我跟你说，这事儿在财税圈里太常见了——老板们忙着注销公司，结果把股权激励这定时给忘了。前两天还有个老板打电话给我，声音都抖了：张老师，公司明天就要办注销了，之前给核心员工的股权激励还没兑现，他们现在要闹，这可咋整？说实话，这种问题处理不好，轻则赔钱，重则吃官司，老板个人征信都可能受影响。今天我就以20年财税从业者的经验，跟你好好聊聊注销公司，股权激励如何执行这事儿，保你看完心里有底。<

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注销公司时，股权激励为啥总出乱子？

先搞明白一个事儿：股权激励不是发福利，而是绑利益。员工拿了期权，相当于和公司绑在了同一条船上，公司好了大家赚钱，公司没了咋办？很多人以为注销就是关门大吉，把工商一销、税务一清就完事儿，结果把激励对象晾在一边，这能不出问题？

我见过一个真实的案例：某科技公司2020年成立，为了留住技术骨干，搞了股权激励，约定服务满4年可以按1元/股的价格购买公司10万股。结果2023年公司资金链断裂，老板决定注销。这时候才发现，15个核心员工里，有5人已经满足行权条件但没行权，10人差半年就到期。老板觉得公司都没了，还啥股权，直接宣布激励作废。结果这15人集体仲裁，法院判决：公司注销时，对于已满足行权条件的激励对象，应按公司净资产评估价回购股权；未满足条件的，按服务年限给予经济补偿。最后老板不仅多赔了200多万，还被列入了失信名单。

说白了，注销公司时股权激励之所以麻烦，就三个字：不确定性——公司没了，股权值多少钱？激励对象能不能拿到钱？税务咋处理？这些问题不提前说清楚，后患无穷。

注销前，这3步必须走稳了

那具体该咋办呢？我跟你说，分三步走，但每步都得踩准了。别想着临注销了再处理，那时候黄花菜都凉了。我建议至少在启动注销前6个月，就得把股权激励的事儿摆上台面。

第一步：把激励对象和股权情况摸清楚

别以为发过期权就完事儿了，你得拿出花名册一个个对：哪些人已经行权了（工商登记成股东了）？哪些人满足行权条件但没行权？哪些人还没到行权期？每个人的行权价、股数、服务年限都得记清楚。我见过一个老板，注销时连自己给多少员工发了期权、发多少股都说不清，最后只能拍脑袋估算，结果被员工告数据造假。

这里有个坑：如果激励对象已经工商登记成股东，那公司注销时，ta就是股东，得按《公司法》的规定分配剩余财产；如果是虚拟股权（没工商登记），那属于债权，得从清算财产里优先支付。这两种情况处理方式完全不一样，千万别搞混。

第二步：找专业机构评估股权价值

很多老板会问：公司都要注销了，股权还评估啥？我跟你说，太有必要了！你不评估，员工说值100万，你说就值10万，咋谈？我建议找第三方评估机构，按清算价值来评——也就是公司能卖多少钱、资产能变现多少，减去负债、清算费用、员工工资、社保这些，剩下的才是净资产。净资产除以总股数，就是每股价值。

举个例子：某公司注销时，总资产500万，负债300万，清算费用（律师费、评估费）20万，员工工资未发50万。那净资产就是500-300-20-50=130万。如果有100万股，每股价值就是1.3元。如果激励对象有10万股已满足行权条件，那公司就得准备13万回购。这个评估报告，不仅能和员工谈，还能应对税务核查，一举两得。

第三步：和激励对象签清算协议，白纸黑字说清楚

摸清情况、评估完价值，最后一步就是签协议。别不好意思，也别怕员工闹，早说清楚比秋后算账强。协议里至少得写明白：

- 哪些人的股权有效，哪些无效；

- 有效股权的回购价格（评估价还是协商价）；

- 付款时间（注销前付还是注销后付）；

- 税费谁承担（个税、增值税这些）；

- 违约责任（比如公司不付钱咋办，员工闹事咋办）。

我见过一个老板，注销前和员工签了协议，约定注销后3个月内付清回购款，结果员工拿到钱后反悔，说当时协议没看清，又打官司。为啥？因为协议里没写若公司逾期支付，按LPR计算利息。所以说，协议越细，风险越小。

不同情况，处理方式天差地别

股权激励这事儿，没有一刀切的方案，得看具体情况。我跟你说几种常见的情况，对应的处理方法，你对着看看自己公司是哪种：

情况1：激励对象已行权，工商登记成股东

这种情况最简单，也最麻烦。简单是因为《公司法》规定得很清楚：公司注销后，剩余财产按股东出资比例分配。麻烦是因为你得先确认这些股东是不是真的符合条件——有没有服务期未满？有没有违反竞业协议？

我处理过一个案例：某公司注销时，有个股东激励对象离职了，但工商登记还没变更。员工说我是股东，得分钱，老板说你早离职了，股权该收回。最后法院判决：虽然工商登记是股东，但公司章程和激励协议约定离职后股权由公司回购，所以公司得按评估价回购，不能直接分剩余财产。所以说，公司章程和激励协议的条款很重要，最好提前约定注销时股权处理方式。

情况2：激励对象满足行权条件，但没行权

这种情况最常见，也最容易扯皮。员工觉得我满足条件了，公司就得给我股权，老板觉得公司都要注销了，给你股权也没用。我的建议是：按评估价回购，或者给现金补偿。现金补偿的话，可以按未行权股权价值×（已服务年限/总服务年限）来算，既公平又好操作。

比如某员工总服务期4年，干了3年离职，满足行权条件但没行权，股权价值10万。那补偿就是10万×（3/4）=7.5万。员工拿到钱，公司了事，两全其美。

情况3：激励对象没满足行权条件

这种情况相对简单，但也要看激励协议咋写的。如果协议里写未满足条件的股权自动失效，那公司直接作废就行；如果没写，或者写公司可酌情处理，那建议给点经济补偿，比如按未行权股权价值×20%给，安抚一下员工情绪。我见过一个老板，注销时对没满足条件的员工一分不赔，结果这些员工到处举报公司欠薪欠补偿，税务核查时被查出了不少问题，得不偿失。

税务这关，千万别踩坑

注销公司时，股权激励的税务处理，我敢说90%的老板都会忽略。我跟你说，这事儿比和员工谈协议还重要，处理不好，多交几十万税是常事儿。

先说个案例：某公司注销时，激励对象小李满足行权条件，股权价值20万，行权价1万，公司按20万回购。小李觉得我没赚钱，不用交税，结果税务核查时，被要求按财产转让所得缴纳个税：（20-1）×20%=3.8万。为啥？因为《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，员工行权时，按工资、薪金所得交税；公司回购时，按财产转让所得交税。小李当时没行权，直接被公司回购，所以属于财产转让所得。

那咋筹划呢？我的建议是：在注销前，让激励对象先行权，再转让股权给公司。行权时按工资、薪金所得交税，转让时如果价格没变，可能不交税或者按财产转让所得交税（但通常转让价=行权价，所以没所得）。这样综合税负可能更低。具体得看公司情况，最好找专业财税人员算一下。

还有个坑：公司注销时，如果用剩余财产支付回购款，属于分配股息、红利，激励对象得按利息、股息、红利所得交税，税率20%；如果是支付经济补偿，可能按工资、薪金所得交税，税率3%-45%。哪个划算？一看就知道。所以说，税务筹划一定要提前做，别等注销了才想起来。

最后说句大实话：注销前，别把兄弟变仇人

做了20年财税，我见过太多公司注销时，因为股权激励闹得鸡飞狗跳的。其实说白了，股权激励的核心是共赢——公司发展好了，员工赚钱；公司注销了，员工至少该拿到自己应得的。别总想着我是老板，我说了算，现在员工法律意识强了，闹起来你一点好处没有。

我建议老板们：注销公司前，先把股权激励的事儿理清楚，该评估的评估，该谈的谈，该税筹的税筹。别为了省点小钱，最后赔了夫人又折兵。记住一句话：好聚好散，留条后路，以后说不定还有合作的机会。

上海加喜财税公司在处理企业注销及股权激励事务中，常遇到企业因财务凭证不完整导致股权激励成本无法确认、税务处理无依据的问题。例如，某科技公司注销时，无法提供员工行权时的支付凭证，税务机关认定股权激励支出不得税前扣除，需补缴企业所得税及滞纳金。知识产权作为企业重要资产，若注销前未明确权属，激励对象可能主张知识产权股权，引发纠纷。建议企业提前梳理财务凭证，规范股权激励协议，通过专业机构对知识产权进行评估与确权，避免注销后遗留法律风险。如需进一步了解，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com/，获取一站式注销解决方案。