近年来，随着我国市场主体退出机制逐步完善，企业注销数量逐年攀升——国家税务总局2023年《企业注销税务管理实践报告》显示，2022年全国企业注销数量达185万户，同比增长12.3%。在这场市场新陈代谢的浪潮中，一个被长期忽视的痛点逐渐浮现：当企业选择注销，那些未被通知的债权人，尤其是税务环节中未被纳入清偿序列的债权人，其权益该如何保障？税务部门在注销程序中，究竟是税款清缴的执行者还是债权人权益的守门人？这一问题不仅关乎个体债权人的生存权，更折射出市场经济的信用基石与法治温度。<

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一、传统处理模式：法律框架下的效率优先与权利悬置

我国现行法律对企业注销中债务清偿的规定，呈现出民事程序为主、税务程序为辅的二元结构。《公司法》第186条明确要求，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。这一规定看似为债权人预留了清偿顺位，但在实践中却因未申报债权人的存在而陷入困境。

税务部门在注销程序中的角色定位，长期聚焦于税款清缴这一核心目标。根据《税收征收管理法》第48条，纳税人解散、撤销、破产的，应在清算前向税务机关报告，并结清税款、滞纳金、罚款。2022年国家税务总局发布的《企业注销税务管理规范（试行）》进一步细化了流程，要求税务部门对企业的纳税申报、发票使用、税款缴纳情况进行审核，却未将债权人通知与债务确认作为必经程序。这种制度设计背后，是对效率优先的价值追求——毕竟，若要求税务部门逐一核查所有潜在债权人，无疑将增加注销成本，延缓市场退出速度。

效率的追求不应以牺牲公平为代价。最高人民法院2024年《破产审判白皮书》的一组数据令人深思：2021-2023年，全国法院受理的企业注销后债权人起诉案件达3.2万件，其中胜诉率仅18.3%，败诉主因竟是债权人未在注销程序中申报。更值得警惕的是，中国财税法学研究会2023年《市场主体退出中的债权人保护调研报告》显示，68%的未申报债权人因企业未通知+税务部门未核查而错过申报期，其中中小企业债权人占比高达79%。这些数据背后，是无数供应商、劳动者因企业悄然注销而血本无归的悲剧——当法律将通知债权人的义务主要赋予企业（而企业又可能恶意逃避），税务部门的旁观者角色是否合理？难道我们只能接受企业注销了，债务消失了这种看似高效却极不公平的现实吗？

二、观点碰撞：税务部门的有限责任论与程序正义论

围绕税务部门在注销程序中是否应承担债权人保护义务，学界与实务界形成了两种截然对立的观点，其碰撞恰恰揭示了制度设计的深层矛盾。

有限责任论者认为，税务部门的职责边界清晰，即确保国家税收债权优先实现，无需对普通债权人负责。 这种观点的逻辑基础在于：税收是国家公共财政的基石，具有优先性；而普通债权属于私权，应通过民事诉讼解决。某省级税务局负责人曾公开表示：税务部门人力有限，若要求核查所有债权人，将导致注销周期延长，甚至引发企业‘逃废债’的道德风险——企业可能借拖延注销时间转移资产。这种观点看似务实，却将税务部门置于国家利益至上的立场，忽视了市场经济的平等原则。毕竟，无论是国家税收债权还是普通民事债权，本质上都是企业对社会的负债，不应因债权性质不同而区别对待。

程序正义论则主张，税务部门在注销审查中应承担形式审查义务，确保债权人有机会参与程序。 该观点的核心依据是：税务部门掌握企业的纳税申报记录、发票信息、银行流水等关键数据，具备识别潜在债权人的能力。例如，企业开具的增值税发票载明了购货方信息，申报的附加税、印花税等数据也能反映其业务规模与交易对手。中国政法大学财税法研究中心2023年的模拟实验显示：若税务部门仅核查企业过去一年的增值税发票与申报记录，即可识别出73%的潜在债权人。这一数据直接挑战了有限责任论中税务部门无法识别债权人的借口——既然技术上有可能，为何不通过程序设计保障债权人的知情权？

两种观点的碰撞，本质上是行政效率与权利保障的价值博弈。但若跳出非此即彼的思维定式，或许能发现：税务部门的角色并非二选一的单选题，而是如何在清税效率与程序公平之间找到平衡点。正如某基层税务局局长所言：我们曾遇到一家餐饮企业注销，税务部门清缴了2万元税款，却未通知长期供货的蔬菜供应商。结果企业注销后，供应商5万元货款血本无归，最终只能申请低保——这样的‘高效注销’，真的是我们想要的吗？

三、立场转变：从旁观者到守门人——税务审查的再定位

笔者最初倾向于有限责任论，认为税务部门应聚焦税收主业，避免过度介入民事纠纷。但深入调研后，这一立场发生了根本性转变——原因在于，企业注销中的未申报债务问题，已不再是单纯的民事纠纷，而是演变为破坏市场信用、损害社会稳定的系统性风险。

2023年浙江某法院审理的一起典型案例颇具代表性：A公司因经营不善申请注销，税务部门审核后认为税款已结清，准予注销。后债权人B公司起诉，称A公司尚欠货款30万元，但从未收到注销通知。法院审理发现，A公司在注销时提交的债权人通知证明系伪造，而税务部门仅审查了书面材料，未向B公司核实。最终，法院判决税务部门对A公司不能清偿的债务承担30%的补充赔偿责任——这一判决首次明确了税务部门在注销程序中的审查责任，堪称债权人保护的里程碑事件。

更值得关注的是，税务部门掌握的企业数据，其实是一张潜在的债权人地图。以发票数据为例，企业开具的增值税普通发票上虽未直接注明购货方全称，但纳税人识别号足以锁定交易主体；而企业所得税申报表中的营业成本项目，往往能反映其主要供应商的规模与交易频率。若税务部门在注销前，将企业近两年的发票数据与申报信息进行交叉比对，生成潜在债权人清单，并要求企业在公示期一并通知，岂能大量减少未申报债权人？

强调税务部门的审查责任，并非要求其对所有债务兜底，而是通过程序设计保障债权人的知情权与参与权。就像人体免疫系统需要识别并清除异常细胞，市场监管体系也需要税务部门这样的免疫细胞，在市场主体退出时过滤掉可能损害他人的风险因子。毕竟，企业注销的便捷化本意是激发市场活力，但如果以牺牲债权人的合理期待为代价，这种活力可能是虚火，而非真正的繁荣。

四、突破路径：构建税务-司法-社会协同的保护网

解决企业注销中未申报债务的税务处理问题，不能依赖单一部门的单打独斗，而需构建以税务审查为核心、司法救济为保障、社会监督为补充的协同机制。

（一）强化税务部门的程序审查义务

应修订《企业注销税务管理规范》，将债权人通知核查列为必经程序。具体而言，税务部门需要求企业提供债权人通知清单，并随机抽取10%以上的债权人进行电话或书面核实；若发现企业未通知主要债权人（如连续12个月内有交易往来的供应商），应暂停注销程序，责令其补充通知。建立注销风险预警系统，对存在大额未申报税款、频繁变更法定代表人、关联企业异常注销等情形的企业，自动触发人工核查机制，避免企业带病注销。

（二）打通税务与司法的数据壁垒

当前，税务部门与法院之间的信息共享存在碎片化问题：税务部门掌握企业的纳税数据，法院掌握的破产、诉讼信息却未能实时同步。建议依托全国企业破产重整案件，建立税务-司法数据直连平台，实现企业注销信息、债权申报情况、裁判文书的实时共享。例如，当企业向法院申请强制清算时，法院应自动向税务部门推送信息；税务部门在审核注销申请时，也需查询该企业是否涉及未结诉讼，避免已诉债务因信息不对称而被遗漏。

（三）引入社会监督与信用惩戒

债权人保护不能仅依赖自上而下的监管，还需激发自下而上的社会监督。一方面，鼓励行业协会、商会等行业组织建立企业债务公示平台，收集并发布企业的未清偿债务信息；对通过注销逃废债的企业及其股东，实施联合惩戒——例如，将其纳入失信名单，限制高消费、担任其他企业法定代表人，甚至追究刑事责任。2023年广东某市对一家通过注销逃废200万元债务的企业股东处以终身市场禁入的处罚，起到了良好的震慑效果。

在效率与公平之间，寻找市场的最大公约数

企业注销是市场经济的自然现象，但未申报债务的税务处理问题，考验的是制度的人文温度。当税务部门从税款征收者转变为市场秩序维护者，当法律条文从纸面规定变为权利保障，我们才能真正实现便捷退出与公平清偿的平衡。

正如经济学家科斯所言：清晰的产权是市场交易的前提。而债权人保护，本质上是对产权的尊重——无论是国家税收债权还是普通民事债权，都应得到平等对待。唯有如此，才能让市场主体在进入时充满活力，在退出时留有尊严，最终构建一个既高效又公平的营商环境。这，或许才是企业注销制度改革的终极目标。