【新闻速递】外资企业注销潮下的责任暗礁 <

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2023年第四季度，全国外资企业注销数量同比激增18%，其中长三角地区以27%的占比领跑。值得关注的是，多地市场监管部门披露数据显示，超三成外资企业注销因董事、监事责任未妥善履行引发纠纷——有的因清算组未及时通知债权人，被法院判令董事承担连带赔偿；有的因税务清算遗漏，导致个人征信受损；更有甚者，因董事在注销文件中签字失实，被处以10万元罚款。这场外资撤退潮背后，董事、监事的收尾工作正成为企业合规的最后一公里，也是法律风险的高发区。

我踩过的坑：从甩手掌柜到责任背锅侠

去年我接了个活儿，帮一家日资食品公司做注销清算。老板是总部派来的董事，老张，五十多岁，总觉得注销就是走流程，连股东会决议都是让我代签的。监事是本地聘请的刘姐，平时只管记个账，对清算报告扫都没扫一眼。

结果呢？清算组漏报了三笔供应商的应付账款，其中一家供应商把公司告了，法院判决公司赔偿50万。这时候老张才急了：我都注销了，凭什么找我？我指着《公司法》第184条说：清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权，给债权人造成损失的，清算组成员应承担赔偿责任。您作为清算组成员，签字就代表认可报告内容，能甩锅？

老张当时脸都白了。后来刘姐更惨，因为税务清算时没把员工的个税补缴，税务局直接把她拉进了黑名单，连高铁票都买不了。这事儿给我敲了警钟：外资企业注销，董事、监事不是旁观者，而是第一责任人。就像一场足球赛，哨声响了（注销决议通过），但守门员（董事、监事）还得把最后一个球（责任）守住，不然就是乌球大。

专家视角：68%的纠纷源于责任认知盲区

外资企业注销的董事、监事责任，本质是‘善始善终’的法律延伸。北京某外资律所合伙人李律师在2023年跨境企业合规论坛上指出，很多外籍董事误以为‘注销=免责’，其实清算程序中的每一个签字、每一份通知，都可能成为日后追责的‘证据链’。

该律所发布的《外资企业注销责任风险报告》显示，68%的注销纠纷源于董事、监事对清算义务的认知不足，其中未依法通知债权人（占比42%）、清算报告虚假记载（占比28%）是两大高发风险点。特别是外资企业，涉及跨境税务、外汇管理，稍有不慎就可能触发‘双罚制’——企业罚，个人也罚。李律师补充道。

问答时间：董事、监事最关心的灵魂拷问

Q1：外资企业注销，董事必须亲自参与清算吗？

A：不一定，但必须尽责。如果董事不参与清算，得书面委托其他人，并对委托事项的后果负责。要是啥也不管，直接躺平，那清算出了问题，照样得背锅。就像你请人代班开车，出了事故，车主（董事）也逃不了干系。

Q2：监事在注销中到底管啥？是不是橡皮图章？

A：监事可是纪委+审计的双重角色！得监督清算组是不是依法办事，比如资产评估公不公允、债务清偿全不全。要是监事发现清算组有问题，却不说，最后债权人受损，监事得承担连带责任。别小看这个职位，它不是橡皮图章，是风险防火墙。

Q3：注销后，董事还会被秋后算账吗？

A：会的！法律规定，清算责任消灭时效是3年，也就是说，注销后3年内，要是债权人发现你清算时动手脚，照样能告你。我见过个案例，一家外资公司注销两年后，债权人找上门，说当时没收到通知，结果当初签字的董事被法院判赔了30万。别以为注销就安全着陆，责任可能追着跑。

实操指南：董事、监事的避坑三件套

第一件：清算组组阁要谨慎。别随便拉个人就进清算组，得找懂法律、懂财务的。外资企业最好找个有跨境经验的律师，不然外汇核销、税务清算这些硬骨头，普通人啃不动。

第二件：通知债权人别玩文字游戏。法律规定，清算组要书面通知已知债权人，公告未知债权人。有些企业为了省事，只发了个公告，没单独通知，结果债权人说我没看到公告，法院一般会支持债权人——毕竟公告的传播范围有限，不如书面保险。

第三件：签字前多看两行字。董事、监事在清算报告、注销登记这些文件上签字时，别当甩手掌柜。我见过个董事，签字时报告还没打出来，只看了个摘要，结果报告里漏了200万债务，最后自己赔了50万。签字就像按手印，得确认清楚再下手。

未来展望：从被动合规到主动善后

处理完日资公司的案子后，我常常想，外资企业来时带着技术、资本和就业，走时更该带着责任和体面。随着中国营商环境越来越规范，外资企业的退出机制也会更透明，但规范不等于麻烦，而是对企业和个人的双重保护。

未来，或许会有更多企业把注销合规纳入ESG（环境、社会、治理）体系——毕竟，一个连退出都能妥善处理的企业，才真正值得信赖。而对于董事、监事来说，与其在注销后当被告，不如在清算时当卫士。毕竟，商业世界的信用账户，从来不会因为企业注销而清零。

（完）