前几天有个老板老王找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司不想干了，正准备去市场监管局注销，结果有个供应商突然拿着三年前的合同找上门，说我们还有10万块没结清，这注销还能办吗？办了之后我们股东是不是还得还钱？我听完叹了口气，这种场景我见得太多了——很多老板以为公司注销就是一了百了，却不知道合同纠纷这块暗礁，能把注销流程卡得死死的，甚至让股东个人承担连带责任。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊市场监管局注销流程中，那些关于供应商合同纠纷的坑和解法。<

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先搞懂：注销流程里，合同纠纷到底卡在哪一步？

市场监管局的注销流程，说白了就是清家底、还债务、散伙的过程。核心环节是清算——得把公司所有的资产、负债、股东权益都算清楚，有剩余的分掉，不够的就得补上。而供应商的合同，本质上就是公司的对外负债，要是处理不好，清算通注销登记根本下不来。

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，哪怕你想注销，也得先把欠供应商的钱还了（或者达成和解），不然连排队申请注销的资格都没有。我见过不少老板，觉得公司都没了，供应商能把我怎么样？结果清算组没通知某个供应商，对方直接起诉到法院，法院判决股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，注销没办成，还倒赔了更多钱，真是赔了夫人又折兵。

无纠纷的合同：别急着盖章了结，这3个细节不注意，后患无穷

有些老板可能会说：我们和供应商的合同没问题，该付的钱都付了，没纠纷啊！但就算没纠纷，也得注意两个动作：一是通知，二是确认。

先说通知。《市场主体登记管理条例》第三十一条明确规定，市场主体申请注销登记前，应当依法清偿债务——这里的清偿债务就包括通知所有债权人（供应商）申报债权。我之前帮一个餐饮连锁店做注销清算，清算组觉得都是老供应商，平时关系不错，没必要一个个通知，结果有个做食材配送的供应商，因为地址变更没收到公告，事后拿着2019年的合同来主张10万货款，说你们没通知我，我根本不知道你们要注销，不然早就来要钱了！最后法院判决清算程序违法，股东在10万范围内承担赔偿责任，多花了20万才和解。

再说确认。就算供应商没来要债，清算组也得主动梳理所有合同，列出应付未付明细。比如有些合同约定验收后3个月付款，但验收时公司已经准备注销了，这时候就得提前和供应商结算。我见过一个科技公司，和供应商签了软件开发合同，约定上线后付尾款5万，结果公司注销时软件还没完全验收，供应商坚持要付全款，公司觉得没验收凭什么付？最后闹到仲裁，仲裁机构认为合同未明确验收标准，且公司已停止运营，应视为债务到期，判公司支付4万（考虑到软件部分可用）。就算没纠纷，也得把每笔应付账款都列出来，让供应商签字确认债务已结清，或者达成书面和解协议，这才是保险锁。

有纠纷的合同：协商、诉讼、仲裁，哪种方式能让你少踩坑？

要是和供应商的合同本身就有纠纷——比如质量问题、交付延迟、违约金争议，那处理起来就更复杂了。我的经验是：优先协商，次选仲裁，慎用诉讼，具体还得看纠纷金额和供应商态度。

先说协商。这是最快、成本最低的方式。我之前帮一个服装厂处理注销纠纷，供应商提供的面料缩水率超标，导致一批衣服报废，供应商索赔8万，服装厂觉得质量问题在你们，我们还要赔你损失？双方僵持了两个月。后来我建议清算组找供应商谈判：咱们都清楚，真打官司，鉴定费、律师费至少花2万，而且耗时半年，你们的钱也拿不回来。不如各退一步，你们承担3万鉴定费，我们赔5万，双方了结。供应商想了想，同意了，双方签了《和解协议》，注销流程顺利推进。协商的关键是找到对方的痛点——比如供应商急着回款，或者怕赢了官司执行不了，你就能争取到有利条件。

如果协商不成，再看合同里有没有仲裁条款。有仲裁条款的，只能去仲裁，不能起诉；没仲裁条款的，供应商可以去法院起诉。我见过一个机械公司，供应商起诉他们设备故障导致停产损失，索赔20万，合同里约定仲裁，但供应商觉得仲裁太慢，直接去法院起诉。法院发现合同有仲裁条款，驳回了起诉，供应商只能去仲裁，结果仲裁认定设备故障有第三方鉴定报告，供应商损失证据不足，驳回了全部请求。平时签合同一定要看清楚争议解决方式，仲裁比诉讼快，而且一裁终局，不会有二审再审的麻烦。

最麻烦的是诉讼中的合同——比如供应商已经起诉了，公司还没判决就要注销。这时候得看诉讼阶段：要是还没一审终结，清算组可以申请中止诉讼，等清算完成再恢复；要是已经一审判决，公司不服上诉，那得先把上诉案件处理完，或者用清算财产拿出一部分钱和解。我见过一个贸易公司，供应商起诉他们货款纠纷，公司正在上诉，结果清算组急着注销，没等判决下来就申请注销，法院认为清算程序未终结，债务未清偿，驳回了注销申请，公司只能硬着头皮把官司打完，多拖了半年。

历史遗留合同：烂账怎么盘？没凭证、供应商失联，注销还能办吗？

有些公司经营了十几年，合同、凭证乱丢，供应商也联系不上，这种历史遗留合同最让人头疼。我的建议是：分三步走——查、核、公示。

第一步查。翻出所有财务凭证、银行流水，看有没有和该供应商的资金往来。比如有个供应商主张2015年卖了5万货给我们，但公司账上只有一张手写收据，没有转账记录。我让清算组去银行查2015年的流水，发现确实有一笔5万的货款支出，虽然备注写的是其他费用，但时间、金额对得上，最后认定债务成立。

第二步核。如果凭证丢了，供应商也联系不上，怎么办？这时候可以发债权公告。根据《公司法》司法解释二，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。就算联系不上供应商，也得在报纸上发债权公告，告知请在30天内申报债权，否则视为放弃权利。我见过一个建材公司，有个供应商2010年就失联了，清算组在报纸上公告了3次，没人申报，最后法院认定该债务已消灭，注销顺利通过。

第三步留痕。所有查证过程都要书面记录，比如查了2015-2020年银行流水，未发现与XX供应商的资金往来已通过工商注册地址、电话、快递等方式联系，均无果，这些记录要存档，万一以后供应商冒出来，你能证明已经尽到了清算义务。

最后提醒：注销前，这3件事一定要做，否则股东背锅到破产

做了这么多年财税，我见过太多股东因为注销时没处理好合同纠纷，个人承担连带责任的案例。这里给大家提个醒：

第一，清算组别随便找。有些老板让会计或者亲戚朋友当清算组成员，结果专业能力不够，漏掉了供应商，或者协商时说错话。清算组成员最好是律师、会计师，至少懂点法律和财务，能帮你规避风险。

第二，债务清偿别打白条。就算供应商同意以后再给，也得签《债务清偿协议》，明确以公司剩余财产为限，债务已结清，最好去公证处公证。我见过一个老板，口头和供应商说注销后我私人转钱给你，结果注销后供应商没收到钱，又起诉到法院，法院认为个人承诺不能替代公司债务，股东还是得还。

第三，注销公告别省时间。市场监管局的注销流程要求公告45天，有些老板觉得等45天太慢，想缩短公告时间，或者只在本地小报纸上发，结果供应商没看到，后续麻烦不断。公告一定要在省级以上报纸，或者市场监管局指定的平台发，时间别少一天。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时发现，财务凭证不完整是导致合同纠纷频发的隐形。很多企业平时不重视合同管理，发票、收据、付款凭证乱丢，注销时面对供应商的债务主张，往往有口难辩，甚至被认定为抽逃出资。而知识产权处理不当同样隐患重重——商标、专利若未在注销前转让或注销，可能被他人冒用，引发侵权纠纷，股东仍需承担连带责任。加喜财税通过专业团队梳理财务凭证、核实合同债务，协助企业完成知识产权清算，确保注销流程合法合规，让企业散伙不留债，股东退出不背锅。