上周五下午，我正准备关电脑下班，手机突然响了，是以前合作过的律所王律师打来的。电话那头，他的声音带着点急：张工，我们有个客户刚办完注销，手里有个发明专利之前签了独占许可，现在被许可方想续签三年，这许可期限咋变更啊？专利局那边说原主体没了，流程走不通，这可咋整？我一听，就知道这事儿又是个老大难——公司注销和专利许可，这两个看似不相关的词碰在一起，稍不注意就能让企业掉进坑里。<

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公司注销后专利许可的法律困境：主体消失，合同何去何从？

说实话，这事儿在咱们专利代理圈里不算少见，但每次遇到都挺头疼的。很多企业老板觉得，公司注销就是关门大吉，把工商执照一交，税务清了，就万事大吉了。但他们往往忽略了一个关键点：专利作为无形资产，它的权利并不会因为公司注销而自动消失，更不会让已经签订的许可合同一笔勾销。

这里就涉及一个核心法律问题：专利许可合同的主体是原公司，现在公司注销了，主体资格灭失，那许可合同是不是就自动终止了？被许可方之前投入的生产线、市场推广，难道都要打水漂？

我记得刚入行那会儿，2016年遇到过一个案子。当时是家做LED驱动芯片的小公司，叫光芯科技，手里有个核心发明专利一种高效能LED驱动电路（专利号ZL20131XXXXXXXXX）。2014年，他们跟下游的亮源照明签了独占许可合同，许可期限5年，许可费是每年50万，按年支付。结果2016年中，光芯科技因为股东纠纷，突然宣布注销，清算组都没来得及通知亮源照明。等亮源照明准备付第二年的许可费时，发现光芯科技的工商登记已经注销了，连个联系人都没有。

这下亮源照明慌了——他们为了这个专利，专门建了两条生产线，每年光设备折旧就几百万。如果许可合同终止，生产线就得停，损失太大了。当时亮源照明的老板找到我，问我有没有办法继续用这个专利。我当时第一反应是：这事儿得先找光芯科技的清算组！但问题是，清算组早就解散了，连公司档案都不知道被谁收着。

后来我们查了《专利法实施细则》和《民法典》的相关规定，才搞明白：公司注销前，专利权属于公司财产，清算组应该在对专利进行清算后，要么转让给他人，要么由股东继承。如果清算组没处理，直接注销了，那专利权实际上处于无主状态，但许可合同的权利义务，根据《民法典》第967条，可以由权利义务的继受人继续履行。

可问题是，继受人是谁？光芯科技注销时没留任何文件，股东们互相推诿，谁都不承认继承了专利。最后没办法，我们只能帮亮源照明走专利权属纠纷的途径，起诉了光芯科技的原股东，耗时整整8个月，才通过法院调解，让原股东将专利权转让给了亮源照明，许可合同才得以延续。

这个案子给我的教训特别深：很多企业注销时，根本没把专利当回事，觉得反正公司都没了，专利留着也没用，结果不仅坑了被许可方，最后连股东自己都惹了一身麻烦。后来我每次给企业做专利咨询，都会多问一句：您公司有注销计划吗？专利打算怎么处理？

实操案例：从死局到活路的许可期限变更之路

要说处理公司注销后的专利许可变更，最关键的还是找对人、走对路。这些年我经手过不少案子，有成功的，也有踩坑的，挑两个印象深的跟大家说说。

第一个案子是转机：清算组在，变更其实不难

2020年，我遇到一家做环保材料的公司绿源环保，他们有个实用新型专利一种可降解包装袋（专利号ZL20192XXXXXXXXX），2019年跟包装天下签了普通许可，许可期限3年，许可费按销量提成，每卖出一个包装袋给1毛钱。结果2021年初，绿源环保因为经营不善，决定注销，但清算组还在运作。

包装天下找到我时，特别担心：我们刚跟‘绿源环保’签了年度销售计划，下半年预计能卖2000万个，这提成要是拿不到，我们损失可太大了！我当时让他们别急，先找绿源环保的清算组要两样东西：一是《专利权登记簿副本》，证明专利还在；二是清算组出具的《同意变更许可期限的证明》，说明清算组同意将许可期限变更到新的权利人名下。

没想到，清算组还挺配合，他们早就意识到专利的价值，已经在清算方案里把专利列为一项待处置资产。我们帮他们准备了三份核心材料：1. 清算组出具的《权利承继证明》，写明清算组作为专利权利的临时处置人，同意将许可期限变更给新的受让人；2. 包装天下的《变更许可期限申请书》，说明变更理由（原许可方注销，需延续许可关系）；3. 原许可合同的复印件和补充协议（约定许可期限变更）。

提交到国家知识产权局后，一开始审查员也卡壳了：原许可方‘绿源环保’已注销，主体资格不存在，变更依据是什么？我们赶紧把清算组的《权利承继证明》和《企业注销通知书》一起交上去，并附上《民法典》第967条的条文，说明清算组可以作为权利义务的继受人。大概过了20天，变更手续就办下来了，许可期限延续到2024年，新的权利人写的是绿源环保清算组，后续再由清算组将专利权转让给第三方时，许可合同会一并转移。

这个案子让我明白：只要清算组在，并且愿意配合，变更许可期限其实没那么难。关键是企业注销前，一定要把专利这类无形资产纳入清算范围，别让没人管成为死局。

第二个案子是反转：注销后才想起专利，我们硬是挖出了继受人

去年有个更棘手的案子。一家做医疗器械软件的公司康智医疗，2018年有个发明专利一种智能诊断系统（专利号ZL20181XXXXXXXXX），跟仁爱医院签了排他许可，许可期限10年。结果2022年底，康智医疗突然注销，连清算组都解散了，连专利局那边都没收到任何注销通知。

仁爱医院找到我时，都快哭了：我们为了这个系统，投入了300万做临床适配，要是许可中断，医院的信息化建设就得停摆，患者数据都没法同步！我当时心里也打鼓：公司注销了，清算组都没了，这专利权找谁去？

但我们没放弃，先去工商局调了康智医疗的注销档案，发现注销时有个细节：公司股东是三个人，其中两个是自然人股东，一个是法人股东（一家投资公司）。更关键的是，在清算报告中，有一行小字写：公司名下专利‘一种智能诊断系统’由法人股东XX投资公司作价500万接收，相关转让手续由股东自行办理。

这下有线索了！我们赶紧联系XX投资公司，结果对方一开始不承认：我们不知道有这专利，清算报告是股东自己写的，我们没签字。后来我们把工商档案的复印件给他们，又找了当初帮康智医疗做注销的会计师事务所出证明，他们才承认确实接收了专利，但说没时间办转让手续。

有了这个承认，事情就好办了。我们帮仁爱医院起草了《关于请求变更专利许可期限的函》，附上XX投资公司接收专利的证据，提交到专利局。这次审查员没再卡壳，因为法人股东作为继受人，主体资格是存在的。最终，许可期限变更到了XX投资公司名下，仁爱医院的许可关系得以延续，后续还能直接跟投资公司谈续签的事儿。

这个案子给我的最大启发是：就算公司注销了，只要肯花时间去挖档案，总能找到权利的继受人。关键是企业注销时，千万别把专利藏起来，该公示的公示，该转让的转让，不然最后麻烦的还是自己。

关键步骤与避坑指南：让专利许可无缝衔接

说了这么多案例，其实公司注销后专利许可期限变更，核心就三个步骤：找继受人、办变更手续、签补充协议。但每一步都有坑，我给大家总结一下避坑指南：

第一步：找继受人，这是地基，地基不稳，后面全白搭

专利许可的继受人，要么是清算组（如果清算组还在），要么是股东（如果股东继承了专利），要么是第三方（如果专利被转让了）。最怕的就是无人认领，像前面光芯科技那样，连清算组都没了，股东互相推诿，那就只能走诉讼了。

这里有个坑很多企业会踩：公司注销时，清算报告里没写专利的去向，或者干脆没把专利纳入清算财产。结果导致专利权悬空，没人能做变更。如果公司有注销计划，一定要提前把专利纳入清算，明确是转让、继承还是由清算组处置，最好在清算报告里写清楚，并且让所有股东签字确认。

第二步：办变更手续，材料要全，不然专利局不认

变更许可期限，需要提交的材料包括：1. 变更许可期限申请书；2. 原许可合同复印件；3. 继受人的主体资格证明（比如清算组的证明、股东的身份证明、第三方的营业执照）；4. 原许可方注销的证明（比如《企业注销通知书》）；5. 继受人同意变更的书面文件。

这里有个细节：如果继受人是清算组，需要提供市场监督管理局出具的《清算组备案通知书》和清算组负责人的身份证件；如果继受人是股东，需要提供股东会决议或继承证明；如果是第三方，需要提供专利转让合同。材料缺一不可，不然审查员会打回来。

我见过最离谱的案子，有家企业提交变更申请时，连原许可合同复印件都没有，说公司注销时文件丢了。结果只能让继受人去法院申请调取档案，耗时三个月才搞定。重要文件一定要备份，尤其是公司注销前，专利合同、证书、转让协议这些，最好找个档案公司存起来，别等用的时候找不着。

第三步：签补充协议，明确权责，避免后续纠纷

许可期限变更后，一定要和被许可方签补充协议，明确几个关键点：1. 变更后的许可期限；2. 许可费是否调整（比如原许可费是按年支付，现在继受人是第三方，可能需要重新谈）；3. 违约责任（如果继受人不履行许可义务，被许可方怎么办）；4. 争议解决方式（是仲裁还是诉讼）。

这里有个坑：有些继受人觉得反正合同签了，改不改无所谓，结果被许可方不按新约定支付许可费，或者继受人突然终止许可，最后只能打官司。补充协议一定要签，而且最好找律师把关，别怕麻烦，省得后续扯皮。

我想问大家一个问题

这些年，我见过太多企业因为忽视专利而踩坑，也见过不少企业因为提前布局而顺利过渡。专利作为企业的无形资产，它的价值不应该随着公司的注销而消失。但现实中，很多企业注销时，连专利值多少钱都不知道，更别说处理许可变更了。

我在想，当企业注销成为常态，我们是否应该提前为专利这类无形资产设计退出机制？比如在企业成立之初，就在公司章程里约定专利的处置方式；在签订许可合明确若许可方注销，许可期限可由继受人自动延续；甚至，是不是可以考虑建立专利托管平台，让企业在注销前，可以把专利托管给专业机构，由机构负责后续的许可变更、转让等事宜？

毕竟，专利的价值在于使用，而不是闲置。当公司消失时，如何让专利继续发光发热，或许是我们每个知识产权人都该思考的问题。