一、现象与问题：当生命终结遭遇激励承诺<

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2023年，上海某从事航空航天零部件研发的涉密企业因战略调整启动注销程序。这一决定迅速将一个隐性问题推向台前：该企业自2019年起实施的股权激励计划——覆盖120名核心技术人员，包含未成熟期权32万份、已解锁但未转让股份18万股——如何处置？若直接终止，员工权益如何保障？若继续履行，注销后的企业法人主体如何承载股权权利？更棘手的是，激励方案中涉及的业绩考核指标、保密义务条款，在企业注销后是否还具有约束力？

这一场景并非孤例。随着上海科创中心建设的推进，涉密企业作为硬科技研发的重要载体，其生命周期中的注销重组日益增多。而股权激励作为绑定核心人才、激发创新活力的关键工具，其实施效果优化反馈在注销场景中面临特殊挑战：一方面，企业注销意味着激励主体消亡，传统授予-成熟-行权-转让的链条断裂；涉密属性要求股权处置必须兼顾安全与效率，既要防止涉密信息通过股权流动泄露，又要避免因处置不当导致核心人才流失。这引出一个核心问题：涉密企业注销时，如何平衡法律合规安全管控与激励延续，实现股权激励实施效果的闭环优化？

二、现实困境：涉密属性与注销逻辑的冲突

涉密企业的注销，本质上是国家安全逻辑与市场退出逻辑的交汇点，而股权激励作为连接企业与员工的利益纽带，在这一交汇点上面临三重冲突。

（一）法律合规的模糊地带

普通企业注销时，股权激励处置可依据《公司法》《公司法司法解释三》等规定，通过股份回购、股东收购等方式实现。但涉密企业的股权激励涉及《保守国家秘密法》《企业国有资产法》等特殊规范，形成法律叠加。有趣的是，最近的一项由中国企业改革研究会发布的《2023年涉密企业治理白皮书》显示，超过68%的涉密企业在注销或重组过程中，未对股权激励计划制定专项处置方案，主要原因是缺乏明确法律依据——例如，当激励对象为境外人员时，股份回购是否需通过安全审查？未成熟期权的加速行权是否违反《国有控股上市公司（境内）股权激励管理办法》中分期成熟的原则？这些问题的答案，现行法律并未给出清晰界定。

（二）安全管控的刚性约束

涉密企业的股权激励方案通常包含保密条款竞业限制等特殊约定，其核心是通过利益绑定强化保密义务。但在企业注销场景下，这种绑定关系面临解构风险：一方面，企业注销后，原管理层解散，激励对象可能认为保密义务随企业终止而解除；若股份处置需引入外部投资者，如何确保受让方具备涉密资质？上海交通大学法学院的一项案例研究指出，某涉密企业注销时因未对已解锁股份进行脱敏处理，导致两名激励对象在转让股份时无意中披露了部分技术参数，最终引发安全风险事件。这表明，安全管控的刚性要求，与股权激励市场化流转的内在需求存在天然张力。

（三）激励效果的延续困境

股权激励的实施效果优化，本质是通过长期利益绑定激发员工持续创新动力。但在企业注销时，这种长期性被强行打断：未成熟期权因企业终止失去行权基础，已解锁股份因缺乏交易平台难以变现，导致激励对象预期收益落空。有趣的是，某咨询机构对上海30家注销涉密企业的调研显示，股权激励处置不当的员工满意度仅为37%，显著低于处置妥善企业的78%；更关键的是，处置不当企业的核心技术人员流失率高达52%，远高于行业平均水平的28%。这印证了一个基本逻辑：注销场景中的股权激励处置，不仅关乎历史遗留问题，更直接影响企业人才资产的最终价值实现。

三、逻辑解析：三维框架下的冲突平衡

我们可以将上述现象解释为涉密企业注销中股权激励的特殊性逻辑——即安全优先的刚性约束、法律滞后的规则空白、人力资本的核心价值三重逻辑的交织。为更清晰地理解这一复杂问题，本文构建一个三维平衡框架（见图1），从法律合规维、安全管控维、激励延续维三个维度，分析注销场景下股权激励处置的核心矛盾与平衡路径。

图1：涉密企业注销中股权激励处置的三维平衡框架

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法律合规维

│

│（规则边界）

│

安全管控维 ←───────┼───────→ 激励延续维

（刚性底线） │ （价值导向）

│

（平衡点）

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（一）法律合规维：规则边界的明确化

法律合规是股权激励处置的底线要求，其核心是解决能不能做的问题。针对涉密企业注销的特殊性，需从三个层面明确规则：

- 主体层面：明确清算组作为股权激励处置的临时主体，授权其代表企业与激励对象协商处置方案，避免主体缺位导致的权利悬置；

- 程序层面：要求股权激励处置方案必须通过股东会（或出资人代表机构）审议，并报行业主管部门与保密行政管理部门备案，确保程序合法；

- 实体层面：区分已解锁股份与未成熟期权，已解锁股份可参照《公司法》规定由股东或指定第三方收购，未成熟期权则可考虑加速成熟+现金补偿的组合方式，避免激励对象权益清零。

（二）安全管控维：刚性底线的坚守

安全管控是涉密企业的生命线，其核心是解决如何安全做的问题。在股权激励处置中，需建立全流程安全审查机制：

- 事前审查：对激励对象的脱密期履行情况、股份受让方的涉密资质进行严格核查，禁止未完成脱密或无资质的主体受让股份；

- 事中隔离：将股权激励信息与涉密信息物理隔离，例如在处置方案中仅披露股权数量、价格等非涉密要素，避免技术参数等核心信息通过股权流动泄露；

- 事后监督：要求受让方签署《保密承诺书》，并约定违约责任，同时由原企业上级单位或指定机构对保密义务履行情况进行定期回访。

（三）激励延续维：价值导向的实现

激励延续是股权激励的初心所在，其核心是解决如何做好的问题。在注销场景下，需通过替代性激励方案延续激励效果：

- 现金替代：对于无法继续持有的股份，可按净资产评估值+风险溢价的原则进行现金回购，确保激励对象即时获得收益；

- 平台承接：若企业注销后业务并入其他涉密单位，可由承接单位与激励对象重新签订股权激励协议，将原激励权益平移至新平台；

- 延迟支付：对于涉及国家核心技术的激励对象，可设立专项激励基金，在脱密期满后根据原考核结果分期支付激励款，既保障权益又控制风险。

四、批判性思考：现有方案的局限与深层问题

尽管上述框架提供了理论上的平衡路径，但实践中的方案仍存在明显局限。我们可以从两个层面进行批判性解读：

（一）对安全优先逻辑的质疑

现有实践普遍将安全管控置于绝对优先地位，甚至为此牺牲激励效果。例如，某上海涉密企业注销时，为避免股权外流，强制要求所有激励对象以净资产评估值低价回购股份，导致部分激励对象实际收益低于预期，引发集体信访。这引出了一个更深层次的问题：涉密企业的股权激励，究竟是激励工具还是管控工具？ 若过度强调管控，忽视激励对象的合理预期，可能导致逆向选择——真正有能力的技术人员因担心收益缩水而提前离职，最终损害企业核心竞争力。安全优先不应是绝对优先，而应是安全底线下的激励优化。

（二）对法律滞后的反思

前文提到，涉密企业股权激励注销处置缺乏明确法律依据，但这并非无法可依，而是法律适用的问题。例如，《企业国有资产法》第三十条规定国有资产转让应当等价有偿，但未明确涉密企业股权激励中的国有资产是否适用；《保守国家秘密法》第二十四条要求涉密人员离职需脱密，但未规定脱密期内股权激励如何处置。这种法律碎片化导致实践中选择性适用——部分企业仅适用《公司法》而忽视涉密规定，部分企业则因担心安全风险而一刀切终止激励。这表明，未来需通过特别立法或司法解释填补空白，而非让企业在合规与合理之间左右为难。

五、路径探索：上海涉密企业的实践启示与未来方向

基于上述分析，结合上海涉密企业的实践探索，本文提出以下优化路径：

（一）政策层面：构建专项指引+案例库的规则体系

建议上海市国资委、联合出台《涉密企业注销股权激励处置专项指引》，明确处置原则、程序、安全审查标准及争议解决机制。建立涉密企业股权激励处置案例库，收录上海及周边地区的典型案例（如某船舶制造企业通过业务承接+股权平移成功处置激励案例），为企业提供实操参考。

（二）企业层面：建立注销前专项审计+分类处置的工作机制

涉密企业在启动注销程序前，应委托具备涉密资质的第三方机构开展股权激励专项审计，重点核查激励对象资格、期权成熟情况、保密义务履行等事项。根据审计结果，对激励对象进行分类：对涉密等级高、核心价值大的激励对象，优先采用平台承接+延迟支付；对涉密等级低、已脱密的激励对象，可采用现金回购+竞业限制补偿；对存在违约行为的激励对象，则通过法律途径追回激励收益。

（三）研究层面：探索安全系数-激励效能量化模型

未来研究可尝试构建安全系数-激励效能量化模型，通过指标（如涉密等级、脱密期时长、激励对象贡献度、股份流动性等）加权计算，为不同涉密等级企业的股权激励处置提供最优解。例如，对高涉密企业，模型可能推荐现金补偿为主、股权平移为辅的方案；对低涉密企业，则可能推荐市场化转让+安全审查的方案。这种量化模型既能平衡安全与激励，又能为企业决策提供科学依据。

六、结论：从问题处置到价值共创

涉密企业注销中的股权激励实施效果优化反馈，本质上是企业生命周期管理与人力资本价值实现的交叉课题。上海作为全国科创中心，涉密企业数量多、创新能力强，其注销场景中的股权激励处置经验，将为全国提供重要借鉴。未来，需通过规则明确化、处置精细化、决策科学化，将问题处置升级为价值共创——既保障国家安全，又维护员工权益，最终实现涉密企业退出有序、人才不散、创新不断的良性循环。

这引出了一个更具前瞻性的问题：随着混合所有制改革在涉密领域的推进，未来是否可能出现国有控股+民营资本+员工持股的涉密企业？若此类企业注销，股权激励处置又将面临哪些新挑战？ 这些问题的答案，有待理论界与实务界的持续探索。