引言：企业注销，合同审计这道坎千万别忽视 <

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企业注销，是市场主体的退出机制，也是企业生命周期的最后一环。在实践中，许多企业将注销简单等同于工商登记注销，却忽视了注销前合同审计这一关键环节——殊不知，历史合同中潜藏的未履行债务、违约责任、担保纠纷等问题，如同定时，可能在注销后集中爆发，导致企业股东、法定代表人被追究连带责任，甚至引发行政处罚、信用惩戒等严重后果。

据全国企业破产重整案件数据，2022年全国企业注销后因合同纠纷引发的诉讼案件超12万起，其中85%的案件源于注销前未对合同进行全面审计与风险处置。另据市场监管部门统计，约30%的企业注销申请因存在未了结合同债务被驳回或进入异常名录。可见，合同审计不仅是企业合规退出的必答题，更是规避工商风险的防火墙。那么，在企业注销前，如何通过系统性的合同审计识别、评估、处置风险？本文将结合《公司法》《民法典》《市场主体登记管理条例》等规定，从实务操作角度梳理核心风险控制技巧，为企业安全退场提供指引。

注销企业前合同审计的工商风险控制技巧

一、全面梳理合同台账，构建风险全景图——避免漏网之鱼

合同审计的首要任务，是确保底数清、情况明。企业需成立由法务、财务、业务部门组成的专项小组，收集企业自设立以来所有合同文本（包括电子合同、框架协议、补充协议等），建立动态合同台账，明确以下核心要素：

- 合同主体（签约方是否为企业自身，是否存在关联交易）；

- 合同类型（买卖、租赁、担保、服务、借款等）；

- 履行状态（已履行完毕、正在履行、未履行、已解除）；

- 关键时间节点（签约时间、履行期限、质保期、诉讼时效）；

- 权利义务（应收/应付款金额、违约责任、担保方式）。

风险提示：实践中，许多企业因业务分散、人员变动，存在口头合同阴阳合同未书面留存的情况。对此，需通过财务凭证（如银行流水、发票）、业务沟通记录（如邮件、微信聊天记录）等反向追溯，确保合同台账无遗漏。任何一份未被纳入审计的合同，都可能成为后续风险的突破口。

二、聚焦未履行/未完全履行合同，分类处置——切断风险传导链

已履行完毕的合同（如货款两清、服务完成且无争议）风险较低，但未履行或未完全履行的合同是审计重点，需根据合同性质与履行状态分类处置：

- 双务合同（如买卖、服务合同）：若对方已履行义务而我方未履行（如未支付货款、未交付货物），需评估继续履行的可能性。若无法继续履行（如企业已无财产、标的物灭失），应立即与对方协商解除合同，签订书面解除协议，明确双方互不承担违约责任或按已履行部分比例赔偿；若对方未履行义务，我方需及时发函催告，保留催告证据（如邮寄凭证、签收记录），避免因怠于行使权利被认定违约。

- 单务合同（如赠与、借款合同）：若企业作为赠与人未履行赠与义务，可依据《民法典》第658条（赠与的任意撤销权）在权利转移前撤销赠与；若作为借款人未还款，需优先清偿债务，否则清算组可依据《公司法》第185条主张在未清偿债务前不得分配财产。

- 持续性合同（如租赁、物业服务合同）：需提前30日书面通知对方解除合同，结清已发生费用（如租金、物业费），避免因合同未到期单方解除承担违约责任。

案例警示：某制造企业注销前，未与长期合作的供应商解除原材料采购合同，导致供应商主张未交付货物违约金50万元，因企业已无财产，股东被法院判决承担连带责任，最终被列入失信被执行人名单。

三、审查合同主体与效力，规避无效合同风险——确保权责清晰

合同审计需重点审查合同主体与效力，避免因主体不适格合同无效导致工商风险：

- 主体资格审查：签约方是否为合法存续的企业（可通过国家企业信用信息公示系统查询是否吊销、注销）、法定代表人是否越权签约（如未经股东会决议为他人担保）、是否存在挂靠代签情形（需审查授权委托书）。若签约方已注销，合同可能被认定为主体不适格，进而影响权利主张。

- 合同效力审查：是否存在《民法典》第153条、第154条规定的无效情形（如恶意串通损害他人利益、违反强制性规定）、是否存在可撤销情形（如欺诈、胁迫）。对于无效合同，需依据《民法典》第157条（无效合同的法律后果）返还财产、赔偿损失，避免因合同无效导致财产无法清算。

特别关注：若合同中存在管辖约定不明争议解决方式无效（如约定由企业所在地法院管辖但企业注销后无住所地）等条款，需及时补充书面协议明确争议解决方式，避免后续维权无门。

四、清理合同债权债务，确保清算合规——守住股东责任底线

企业注销的核心前提是清算完成，而合同债权债务清理是清算的核心内容。根据《公司法》第185条，清算组应当清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务，这意味着：

- 债权清理：对合同项下的应收账款（如货款、服务费），需及时发函催收，保留催收证据；对超过诉讼时效的债权（如3年未主张权利），可通过签收确认重新承诺等方式中断诉讼时效；对无法收回的坏账，需在清算报告中说明原因，并经股东会或股东大会确认。

- 债务清理：对合同项下的应付账款（如供应商货款、员工工资），必须足额清偿；若企业财产不足以清偿债务，需依据《公司法》第188条向人民法院申请破产清算；对有争议的债务（如对方主张违约金过高），可通过诉讼或仲裁确认金额，避免债务不清导致注销受阻。

风险红线：股东若在公司未经清算即办理注销登记，或恶意处置公司财产，导致债权人利益受损，需对公司债务承担连带责任（《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第20条）。合同债权债务清理必须全面、真实、合法，并形成书面清算报告备查。

五、固定合同履行证据，留存审计痕迹——应对后续纠纷

合同审计不仅是风险处置，更是证据留存。企业需对合同履行过程中的关键证据进行系统整理，包括：

- 履约证据：付款凭证（银行转账、发票）、交付凭证（签收单、物流记录）、验收凭证（验收报告、确认函）；

- 沟通证据：与对方的往来函件、邮件、微信聊天记录（需注意电子证据的公证或固定）；

- 决策证据：股东会关于合同解除、债务清偿的决议，清算组的审计报告、法律意见书。

实操建议：对于重大合同（如金额超过100万元、履行期限超过1年），建议聘请第三方会计师事务所、律师事务所出具《合同审计专项报告》，这不仅能为工商注销提供合规依据，也能在后续纠纷中证明企业已尽到审慎义务，降低被追责的风险。

六、关注特殊类型合同，防范隐性风险——避免专业盲区

部分特殊类型合同因涉及第三方利益或监管要求，需额外关注：

- 担保合同：若企业为他人提供担保（如保证、抵押），需确认主合同是否履行完毕，担保责任是否解除；若主合同未履行，需通知担保人（如反担保人）履行反担保义务，避免因担保责任未解除导致财产被查封。

- 劳动合同：需确认员工安置（如经济补偿金支付、社保转移）、未结工资支付情况，避免因欠薪未缴社保引发劳动仲裁，影响注销进度。

- 行政协议：如与政府部门签订的土地出让、特许经营合同，需提前与主管部门沟通注销事宜，确认是否需要办理审批手续，避免因未批先销被行政处罚。

合同审计是注销的安全阀，更是合规的压舱石

企业注销不是甩包袱，而是负责任的退出。合同审计作为注销前的最后一道防线，直接关系到企业能否干净退场、股东能否全身而退。企业需树立审计先行意识，通过全面梳理、分类处置、合规清算、证据留存等技巧，将合同风险消灭在注销之前。唯有如此，才能避免注销即诉讼退出即失信的困境，为企业画上合规的句号。