公司清算报告被驳回，合同审计如何处理合同履行争议？

【访谈场景】 <

下午三点，阳光透过百叶窗在律师事务所会议室地板上投下斑驳的光影，空气中飘着淡淡的咖啡香。长桌两侧坐着三位访谈对象：左侧是深耕企业破产法十余年的李律师，中位是某四大会计师事务所审计总监王工，右侧则是刚经历合同纠纷的中小企业主张总。访谈者小陈手持笔记本，开场白打破了安静：今天想聊聊清算报告被驳回后，合同审计如何处理履约争议的问题——先从最基础的开始，李律师，清算报告被驳回，通常踩了哪些‘坑’？

一、清算报告被驳回：法律视角下的程序硬伤与事实漏洞

李律师（扶了扶眼镜，语速平稳）：这个问题得分两层看。程序上，清算组没尽到通知义务——比如没公告债权人，或者遗漏了重要债权人申报债权，报告肯定会被法院驳回。事实上，最常见的是未履行合同处置不当，尤其是双务合同，像买卖、服务这类，清算组要么直接单方解除，要么拖着不处理，导致合同状态不明，审计时根本没法厘清债权债务。

小陈（追问）：您说的合同状态不明，具体指什么？比如合同还没履行完，清算组没管，算不算？

李律师：对。比如A公司和B签了供货合同，A公司进入清算后，货还没发，款也没付，清算组既没通知B解除合同，也没主张继续履行，结果B后来起诉A违约，这时候清算报告里没体现这笔待履行合同，法院怎么可能认可？

王工（突然插话，带着审计人的直爽）：李律师说得对！我们去年审过一个案子，清算组把一份已履行完毕的合同塞进报告，结果审计发现对方根本没收到货——发票开了，物流单是假的，这种事实漏洞，报告不驳回才怪。

小陈（转向张总）：张总，您当时遇到的情况，是不是也和未履行合同有关？

张总（叹了口气，带着点方言口音）：可不是嘛！我们公司做服装的，清算报告被驳回，就因为和面料厂那份采购合同。当时我们付了定金，面料厂说货备好了，我们说资金紧张缓一缓，结果清算组直接当已解除处理了，没写进报告。面料厂不干，起诉我们违约，说定金不退，审计介入后才发现，合同里根本没约定资金紧张可解除，清算组拍脑袋决定的！

二、合同审计：从查账到复盘履约全过程

小陈（转向王工）：王工，审计遇到这种被驳回的清算报告，合同审计一般从哪儿入手？

王工（喝了口咖啡，语气务实）：咱们审计这行，别看叫合同审计，核心其实是找证据链。第一步，先把清算报告里列的所有合同拉个清单，然后逐个问三个问题：合同主体是谁？履行到哪一步了？有没有争议？比如张总那个案子，我们首先查了采购合同文本，确认定金金额、交货时间；然后翻付款记录，发现定金付了；再查物流系统——面料厂说货备好了，但没发货记录；最后找双方邮件，面料厂催过货，张总回复再等一周，但没提解除。这一套下来，合同状态就清楚了：未履行，但非单方违约。

小陈（追问）：您刚才提到争议，审计时怎么判断合同争议的责任方？

王工（手指在桌上敲了敲）：看履约痕迹。比如合同约定预付款30%，发货付70%，如果对方收了预付款没发货，审计查到物流单、库存记录，就能证明对方违约；如果对方发了货，我们公司没付款，那就要查验收记录——有没有签收？有没有质量异议？最怕的是双方都有问题，比如张总这个案子，面料厂没发货，但张总也没明确解除合同，这就成了僵局，审计得把双方的责任比例量化，比如面料厂占60%（未按约发货），张总占40%（未及时沟通解除），这样清算时才能公平分配。

李律师（点头补充）：这里要补充个知识点——待履行合同的解除权。根据《企业破产法》，清算组有权决定解除或继续履行未履行合同，但必须及时。如果清算组拖着不处理，导致对方损失扩大，这部分损失清算组要赔。审计时如果发现解除延迟，就得重点核查损失是否合理。

张总（急切地）：王工，您刚才说量化责任比例，我们当时审计说我们占40%责任，这个比例是怎么算出来的？我们觉得很冤啊！

三、争议处理：法律框架下的审计证据如何说话

王工（转向张总，语气温和但坚定）：张总，您别急，比例不是拍脑袋的。我们当时查了三组证据：第一，您和面料厂的邮件往来，您说再等一周，属于履行迟延，这是您的责任；第二，面料厂收到等一周的回复后，没继续催货，也没发书面解除通知，属于消极履行，他们也有责任；第三，合同里约定逾期交货每日万分之三违约金，面料厂没发货，违约金从约定交货日算到审计日，这部分损失我们按双方过错比例分了——您延迟履行导致合同无法继续，面料厂没及时止损，所以您40%，他们60%。

李律师（补充法律依据）：这里其实用到了《民法典》的过失相抵原则。审计报告里的责任比例，法院会作为参考依据。但如果对方有证据证明你们恶意拖延，比如明明知道公司要破产，还故意不解除合同让对方损失扩大，那责任比例可能还会调整。

小陈（追问）：如果合同里约定了争议解决条款，比如仲裁或诉讼，审计时需要特别注意什么？

李律师（身体前倾）：重点看条款效力。比如合同约定争议由甲方所在地法院管辖，但甲方已经进入破产，这时候管辖条款可能无效，因为破产案件专属法院管辖。如果仲裁条款约定仲裁解决，但清算组没申请仲裁，直接单方解除合同，对方可能以程序违法为由主张解除无效，审计时就得核查清算组是否履行了仲裁前置程序。

张总（恍然大悟）：哦！我们那份合同确实约定了仲裁，但清算组直接跟面料厂说合同解除了，没走仲裁，面料厂后来就以此为由说我们违约——审计时要是早点查这个条款，说不定就不会扯皮了！

四、企业启示：从踩坑到避坑，合同审计的提前量

小陈（转向张总）：经历了这次纠纷，您觉得企业在清算前，合同审计应该提前做哪些准备？

张总（苦笑）：早知道这样，我们当初就该把所有未履行合同列个表，让律师和审计先过一遍。比如那份面料合同，如果我们在清算前主动跟面料厂沟通解除合同，定金不退，或者继续履行，分期付款，可能就不会闹到审计介入。现在想想，企业清算不是甩包袱，而是算总账，合同里的每一个条款，每一个履约痕迹，都可能成为坑。

王工（点头）：对，我们给客户的建议是三提前：提前梳理合同，把双务合同、附条件合同单独列出来；提前固定证据，物流单、签收单、沟通邮件都得存好，别等审计时翻不到；提前评估风险，哪些合同继续履行对企业有利（比如能收回货款），哪些及时解除能减少损失，让清算组有据可依。

李律师（总结）：最后强调一点——清算报告的驳回不是终点，而是重新梳理合同关系的起点。审计报告作为事实认定的核心依据，既要客观反映履约情况，也要兼顾法律合规。企业只有把合同管理贯穿始终，才能在清算时不掉进争议漩涡。

【访谈后总结】

两个小时的访谈里，李律师的法律逻辑、王工的审计实操、张总的切身体验，共同勾勒出清算报告被驳回后合同争议处理的全景图：从程序合规到事实核查，从证据链构建到责任比例划分，每一步都需要法律与审计的深度协同。正如王工所说，合同审计不是‘秋后算账’，而是‘提前排雷’；而张总的经历则印证了——企业唯有在日常经营中重视合同履约痕迹，才能在清算风波中立于不败之地。当清算报告的红灯亮起，合同审计的手术刀精准切入，才能让争议的死结变成公平的算式。