最近帮朋友处理公司注销的事，遇到个挺绕的坎儿——股权质押还没解，工商那边突然问要董事、监事、高管名册的注销材料，这俩事儿到底有没有关系啊？一开始我也懵，查了资料、问了做过这行的朋友，才慢慢理明白。其实很多企业注销时都会碰到类似看似不相关却环环相扣的问题，今天就借着这个例子，聊聊股权质押和董监高名些事儿，说不定你以后也能用上。<

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股权质押和董监高名册，到底沾不沾边？

先说股权质押。简单说，就是公司股东把股权押给债权人，比如股东缺钱，拿股权做担保去银行贷款，这时候股权就处于质押状态，股东不能随便卖，也不能随便办工商变更。那董监高名册呢？就是公司的董事、监事、高级管理人员名单，工商局那边有备案，相当于公司的治理骨架。

这两者有关系吗？表面看，一个是股东的权利限制，一个是公司的管理人员名单，八竿子打不着。但真到注销时，就可能撞上了——因为注销公司得把所有尾巴都清理干净，股权质押没解，说明公司还有未了结的债务关系；而董监高名册没注销，相当于公司的治理结构还在挂着，工商局怕你注销后出了问题没人担责。所以啊，别以为它们没关系，注销时都得摆平。

注销时为啥突然要名册？别被流程绕晕

可能有老板会问：我股权质押都解了，为啥还要弄董监高名册？这你就得懂工商局的逻辑了。公司注销不是一锤子买卖，得先清算——通知债权人、清理债务、分配剩余财产，最后才能注销主体。清算期间，公司虽然快没了，但法律上还是活的，董监高还得履行职责，比如清算报告要他们签字，债权人会议要他们参会。

如果这时候名册不注销，相当于人没了，户口还在，万一清算时有遗留问题，找谁去？所以工商局会要求：要么在清算组成立后先变更董监高（比如换成清算组成员），要么在注销时同步把名册删了。特别是有股权质押的情况，质押权人（比如银行）会盯着公司清算过程，怕你偷偷转移资产，这时候名册里的董监高就是责任第一人，必须明确他们和公司的关系已经了结。

实操里最容易踩的3个坑

第一，以为解质押=完事。很多企业觉得股权质押解了，工商局就没理由卡名册了。其实解质押只是解决了股东权利的问题，董监高名册是公司治理问题，两件事分开处理，少一步都不行。

第二，直接交空白名册。有人图省事，把原来的董监高名册交上去，让工商局直接删。结果被退回——必须先开股东会，选举新的清算组成员（或者确认不再设董监高），出具新的决议，才能变更名册。

第三，顺序搞反了。正确的流程应该是：先解股权质押（拿到《解除股权质押通知书》），再开股东会变更董监高名册（把清算组成员设为新董监高或直接注销名册），最后才能走整体注销。要是先弄名册，质押没解，工商局会认为公司还有权利限制，不让注销。

关于注销公司股权质押是否需要同步处理董事、监事、高级管理人员名册，其实很多企业容易陷入要么完全不管，要么过度纠结的误区。从法律逻辑看，股权质押本质是权利限制，而董监高名册变更涉及公司治理结构终止——两者虽非直接捆绑，但注销时若名册未同步清理，可能导致工商部门认为公司治理主体不清晰，进而影响注销进度。实践中，我们遇到过企业因未提前确认名册注销与质押解押的顺序，反复跑局三次才办完。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议：股权质押注销前，务必先完成董监高名册的工商变更，同时取得质押权人书面确认，确保权利限制解除与治理结构终止双同步，才能避免后续卡点。