上海ODI企业注销税务审计报告要点访谈：资深财税专家王建国的合规经\<

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【访谈背景】

2023年深秋，上海陆家嘴某会计师事务所内，资深财税专家王建国接受了《跨境财税观察》的专访。王建国拥有20年跨境税务服务经验，主导过50余起ODI（对外直接投资）企业注销税务审计项目，以犀利直白、案例鲜活的风格在业内闻名。他的办公室里，书架上整齐排列着中英文税法典，墙上挂着合规是底线，更是远见的书法作品，茶几上放着一杯泡开的普洱——这是他谈硬案时的标配。

【访谈实录】

一、先拆概念：ODI注销税务报告，到底是个啥？

记者：王老师您好！很多企业对ODI企业注销税务审计报告既熟悉又陌生，您能先通俗解释一下，这份报告的核心作用是什么？为啥现在越来越受重视？

王建国（端起茶杯抿了一口，手指敲了敲桌面）：老话说得好，出海容易返航难。ODI企业注销啊，就像给一场跨境投资旅程写结案报告。简单说，它是企业向税务机关提交的跨境税务清算说明书，要回答三个核心问题：钱怎么出去的？境外赚了多少钱？税交够了没？

（他笑了笑，指着窗外的陆家嘴高楼）上海作为走出去桥头堡，每年有上千家ODI企业设立，但真正能规范注销的不到三成。以前企业注销可能就是走个流程，现在不一样了——金税四期+CRS（共同申报准则）+BEPS（税基侵蚀与利润转移），三座大山压着，税务机关对ODI注销的审查比以前严十倍。去年我有个客户，因为境外子公司利润没全额申报，补税加滞纳金一共1200万，老板差点当场晕过去。所以啊，这份报告不是可选项，是必答题，答不好，注销流程卡半年都是轻的，严重的还有刑事责任。

二、核心要点：税务审计报告的五道必考题

记者：那具体到上海地区的ODI企业，税务审计报告通常要包含哪些核心要点？有没有企业最容易忽略的失分项？

王建国（身体前倾，眼神变得专注）：这个事情啊，我总结为五查五看，企业只要把这五点吃透，审计报告就能过关。

第一查，投资路径的合规性——看钱出去有没有路条。 很多企业觉得钱是我自己的，想怎么投就怎么投，大错特错！ODI资金出去要经过发改委备案、商务部审批、外汇登记，每一步都要有据可查。我去年遇到一个案例，某企业2018年通过ODI投了500万美金到美国，但备案文件丢了，审计时只能翻箱倒柜找银行流水、外汇管理局的回执，最后花了三个月才补齐材料。记住：所有跨境资金划转，必须像串糖葫芦一样，每个环节都能连起来。

第二查，境外运营的真实性——看境外公司是不是空壳。 现在税务机关最警惕假投资、真避税。我见过企业把钱投到开曼群岛，结果子公司连个办公室都没有，员工就老板一个人，这就是典型的空壳公司。审计时必须提供：境外公司的工商注册文件、财务报表、银行对账单、纳税申报表、甚至办公室租赁合同。去年有个客户，境外子公司声称有100名员工，结果我们视频连线发现，屏幕上员工穿的是同一件衬衫——后来才知道是找的共享员工，最后被税务机关认定为虚假申报，补税500万。

第三查，成本费用的真实性——看钱花得值不值。 境外公司的成本费用，比如管理费、研发费、营销费，必须真实、合理、相关。我举个反面案例：某企业把境内总部的高管旅游费算进境外子公司的运营成本，这怎么可能通过审计？成本费用就像穿衣服，必须合身——境外公司该花的钱要花，但不该花的（比如与经营无关的费用），一分都不能报。

第四查，股权转让/清算所得的税务处理——看退出时税交够没。 这是重头戏！很多企业注销时，觉得境外公司清算，国内税务机关管不着，大错特错。根据《企业所得税法》，境外投资所得（包括股权转让、清算所得）要并入境内总所得纳税，适用25%的税率。如果涉及税收协定（比如内地和香港的安排），还要看是否符合受益所有人条件。我去年有个客户，把香港子公司以1000万美金转让给第三方，因为没提供受益所有人证明，被税务机关认定为避税交易，不仅要补税，还罚了200万。

第五查，税收优惠政策的适用——看有没有白交税。 有些企业不知道，ODI企业注销时，如果符合条件，可以享受税收递延或免税政策。比如，用境外利润直接再投资，符合条件的可享受退税；或者通过特殊性税务重组，递延缴纳企业所得税。但前提是证据链要完整——我见过一个企业，想享受再投资退税，结果忘了保存境外利润分配决议，最后只能眼睁睁看着300万退税打了水漂。

三、争议焦点：灵活处理还是坚守底线？

记者：实践中，有些企业为了顺利注销，会希望审计师在报告中适度调整数据，比如降低境外利润或虚列成本。您如何看待这种灵活处理？审计师如何在合规和企业诉求间找平衡？

王建国（突然笑了，用手比划了一个暂停的动作）：这个问题啊，就像走钢丝——左边是悬崖（税务风险），右边是深渊（企业信任）。 我从业20年，这种要求见得多了。有次老板直接跟我说：王老师，帮帮忙，调50万，让我们顺利注销，事成之后给你加个红包。我当时就拍了桌子：您这红包，我拿了睡不着觉！

（他端起茶杯喝了口茶，眼神变得严肃）我的原则是合规是1，其他都是0。审计师不是魔术师，不能把黑的说成白的。但我也理解企业的难处——有些企业确实因为历史遗留问题（比如早期政策不明确导致操作不规范），现在注销骑虎难下。这时候，审计师要做的不是帮企业造假，而是帮企业补课。

比如去年有个案例，某企业2015年ODI投到德国，当时为了避税，把利润都留在了境外子公司，没分配。现在要注销，子公司清算所得要交25%的企业所得税，企业觉得亏大了。我们没有调数据，而是帮企业梳理了历史利润分配计划，证明企业有合理商业目的不分配利润，同时协助企业申请税收协定待遇，最终税率从25%降到了10%。你看，合规不是死磕，而是找对路子——企业要的是顺利注销，审计师要的是不出风险，两者完全可以平衡。

四、新挑战：CRS与BEPS下的审计新战场

记者：近年来CRS和BEPS落地，对ODI企业注销税务审计带来了哪些新变化？审计师需要关注哪些新风险点？

王建国（拿起桌上的《BEPS行动计划第六项》小册子翻了翻）：老话说，魔高一尺，道高一丈。CRS和BEPS就像给跨境税务装了天网，企业想藏钱，越来越难了。

最大的变化是信息透明化。以前企业境外账户信息，国内税务机关很难掌握；现在CRS要求100多个国家和地区自动交换金融账户信息，你在香港银行的存款、新加坡的理财产品，税务机关一清二楚。我有个客户，2018年在瑞士银行存了200万美金，以为神不知鬼不觉，结果2022年注销时，被税务机关通过CRS信息比对查了出来，补税加罚款一共800万。

第二个变化是反避税力度升级。BEPS行动计划要求各国防止人为规避协定，比如导管公司（没有实质运营、只用来避税的公司）现在成了重点打击对象。去年我审计一家ODI企业，它在英属维尔京群岛设了个子公司，再由子公司投资到美国，结果被税务机关认定为导管公司，不予享受税收协定待遇，补税300万。所以啊，企业现在做ODI，别想着钻空子，实质运营才是王道——有员工、有办公室、有业务，才能经得起审计。

五、给企业的提前布局指南

记者：对于想提前布局ODI注销的企业，您有什么实操建议？比如从投资初期就该注意什么？

王建国（拿起笔在纸上画了个时间轴）：我常说，注销不是终点，是起点——从投资第一天起，就要想着怎么注销。 给企业三个建议：

第一，档案管理要像'存钱'。从ODI备案开始，所有文件（发改委批文、商务部批复、外汇登记证、境外公司注册文件、财务报表、银行流水）都要分类归档，最好电子备份。我见过一个企业，把2010年的ODI文件放在地下室，结果发霉了，审计时只能花10万块请专业机构抢救，何必呢？

第二，税务健康检查要'常态化'。不要等到要注销了才找审计师，每年做一次跨境税务体检，看看境外公司有没有少缴税、成本费用有没有问题。就像人一样，小病不治，拖成大病就麻烦了。

第三，专业的事交给专业的人。跨境税务太复杂，政策变化又快，别想着自己搞定。我见过老板自己研究税法，结果把税收饶让和税收抵免搞混了，多交了200万税。找个靠谱的财税顾问，虽然要花点钱，但能帮你避坑，省下来的钱远比顾问费多。

六、给行业新人的真心话

记者：想请您给刚入行的财税新人一些建议，尤其是在跨境税务审计这个领域，需要具备哪些核心能力？

王建国（眼神变得温和，指着墙上的书法）：我送给新人八个字：懂政策、接地气、有底线。

懂政策是基础。中国的税法、国际税收协定、投资目的国的税法，都得吃透。我当年刚入行时，抱着《企业所得税法》和《税收征管法》啃了三个月，笔记做了三大本。现在政策更新快，得每天看财政部、税务总局的通知，像追剧一样追政策更新。

接地气是关键。财税不是纸上谈兵，要懂企业的难。我见过新人拿着税法条文跟老板抬杠，说您的操作不符合第XX条，结果老板直接把他轰出去了。你得用企业能听懂的话讲政策，比如老板，这笔钱这样处理，就像'走小路'，虽然快，但容易摔跤；走'大路'（合规操作），虽然慢，但安全。

有底线是根本。做跨境税务，诱惑太多了——企业给红包、让灵活处理，但底线就像高压线，碰了必付出代价。我带新人时，第一课就是讲案例警示：哪个企业因为造假被罚了，哪个审计师因为帮企业逃税坐牢了。记住，合规不是束缚，是保护——保护企业，也保护自己。

【访谈尾声】

夕阳透过窗户洒在王建国的肩膀上，他合上笔记本，站起身走到窗前，望着黄浦江上来往的船只：跨境财税就像这江水，表面平静，底下暗流涌动。但只要'合规'这盏灯亮着，就能走稳走远。

离开时，办公室里的普洱茶香还未散去，正如王建国20年来的坚守——犀利中带着温度，严谨中藏着智慧。对于上海ODI企业而言，注销税务审计报告或许只是一份文件，但背后连接的，是企业跨境投资的安全线，也是中国走出去战略的合规底色。