注销公司股权质押需要注销公司章程吗？

先给大家讲个财税圈的自嘲笑话： <

你知道会计和税务局的区别吗？会计觉得1+1=2是天经地义，税务局觉得1+1=2只是一种可能性，而老板觉得1+1=10才是优化利润。至于股权质押注销要不要改公司章程？在老板眼里，这大概属于1+1能不能等于100的玄学问题——毕竟，他们连公司章程第几条写了什么都记不清，只记得签字的地方在哪页。

但作为在财税咖啡里泡了十年的老渍青，我得负责任地告诉大家：这个问题，就像问离婚了要不要改户口本一样，得分情况。不过别担心，今天咱们不啃《公司法》原文，就用老板能听懂的大白话（顺便夹带点私货），把这场公司宪法保卫战聊明白。

一、股权质押注销：给股权摘，公司章程要不要改嫁？

先搞清楚两个概念：股权质押是什么？公司章程又是什么？

股权质押，简单说就是股东把股权押给别人换钱，相当于给股权戴上了——股东还能当股东，但股权不能随便卖，万一还不上钱，质押权人（比如银行）能把打开，把股权拿走抵债。而公司章程，就是公司的宪法，规定了谁是股东股权怎么分公司怎么管等核心条款，比老板的口头禅管用多了。

现在问题来了：质押到期还钱了，或者提前解除了，相当于给股权摘，这时候宪法（公司章程）要不要跟着改嫁？

答案是：大概率不用注销，但可能需要局部修订。

我知道这听起来很枯燥，但请相信我，这比看《公司法》原文有趣多了——毕竟原文能让人在3秒内进入深度睡眠，而我至少能让你撑到5秒。

二、为什么不用注销？因为宪法没死，只是条款可能过期

注销公司章程？相当于把公司的根本大法一把火烧了，这可比股东离婚严重多了——公司章程一注销，公司可能都要被吊销执照，毕竟连我是谁、我从哪来、到哪去都忘了，还怎么混社会？

那为什么有人会觉得要注销呢？大概率是把公司章程变更和公司注销搞混了。注销公司是公司没了，而章程变更只是条款更新，就像手机系统升级，内核还在，只是功能优化了。

股权质押注销，本质是股权状态恢复自由——之前被质押的股权，现在可以自由转让、继承了，但股东还是那个股东，股权比例还是那个比例，公司的基本盘没变。这时候，公司章程里关于股东姓名出资额股权比例的条款，大概率还是新鲜出炉的，没必要大动干戈。

举个栗子：张三拿自己公司的股权（占股30%）质押给银行借了100万，还钱后解除质押。这时候，张三还是股东，30%的股权还是他的，公司章程里股东张三，出资额300万，占股30%这条，依然有效，就像你还完花呗，信用记录不会注销，只会更新为已结清。

三、什么时候需要修订章程？当股权摘了，但身份信息变了

虽然不用注销章程，但有几种特殊情况，就像摘时顺便换个发型，章程得跟着局部修订：

1. 质押期间股东变了，章程得更新户口本

如果质押期间，股东把质押的股权转给了质押权人（还不上钱，股权被法院强制执行过户），这时候股东变了，公司章程里股东姓名这条就得改。比如李四质押了股权给王五，还不上钱，王五成了新股东，章程里股东李四就得改成股东王五，这相当于公司宪法里的公民姓名变更，不更新工商局不认。

财税人吐槽：最怕这种股权过户像换衣服的老板，质押时说没事，我就是借个钱，结果还不上，股权突然易主，公司章程改了八遍，工商局都快把他拉入变更黑名单了。

2. 质押期间股权比例变了，章程得重新分蛋糕

如果质押期间，公司增资扩股，导致原股东的股权比例被稀释，这时候解除质押，章程里的股权比例也得跟着改。比如赵六原本占股40%，质押期间公司新增注册资本，赵六的股权被稀释到25%，解除质押后，章程里占股40%就得改成占股25%，不然工商局会问：说好的40%呢？是不是偷偷把股权‘藏’起来了？

财税人吐槽：老板总以为股权比例是橡皮泥，想怎么捏就怎么捏，不知道章程里的比例是法律红线，改一次就得走一遍股东会决议、工商备案，比给猫办狗证还麻烦。

3. 质押协议里约定了章程变更，得按合同办事

有些老板在签质押合脑子一热，加了条质押解除后，公司章程需增加XX条款，比如质押权人有权查阅公司账簿。这种情况下，虽然股权摘了，但合同枷锁还在，章程就得按约定改。

财税人吐槽：这种老板属于给魔鬼签合同，质押时为了拿到钱，什么都敢答应，结果解押后还要给质押权人开后门，相当于请神容易送神难，财税人只能默默帮他们擦屁股——毕竟，合同比章程管用多了。

四、财税人的解押三件套：别让材料黑洞吞了你的咖啡时间

说到这里，可能有老板要问了：那到底要不要改章程？我怎么知道？

秘诀大公开：先看质押登记记载和公司章程原文，再用章程条款雷达扫描一遍！

所谓章程条款雷达，就是拿解除质押的《股权注销登记通知书》和公司章程原文，对着以下几个条款精准打击：

- 股东条款：股东姓名/名称、出资额、股权比例有没有变化？

- 质押条款：章程里有没有禁止股权质押或质押需经股东会同意的约定？

- 其他约定：质押协议里有没有要求章程变更的附加条款？

如果以上条款都岁月静好，那恭喜你，章程不用改，直接带着解押材料去工商局打卡就行；如果有任何一条过期或冲突，那就得启动章程修订程序——开股东会、写决议、改章程、再备案，一套流程走下来，比给祖宗修族谱还隆重。

财税人吐槽：最怕遇到材料黑洞老板——股权质押登记证明找不到了，股东会决议日期写错了，公司章程还是十年前的古董版本，每次帮他准备材料，都像在玩大家来找茬，最后还得我帮他补天，不然工商局直接打回来：材料不全，请重新投递。

如果财税工作是一部电影，它绝对是《碟中谍》系列——每一笔账目都是任务，每一次报税都是拆弹，而股权质押注销，就是Mission Impossible: 解押篇，需要你拿着材料清单（任务清单），避开材料黑洞（补正通知），最终拿到解押回执（密钥），顺便还要防止老板临时加戏（比如突然要求把章程改成股东终身制）。

五、内幕消息：90%的老板都踩过的章程变更坑

作为财税老江湖，必须给大家爆个料：90%的老板在股权质押注销时，都以为要大动干戈改章程，结果发现小修小补就行。

为什么？因为大多数股权质押，都是股东个人行为，和公司本身没关系——股权还是股东的，公司还是公司的，章程里的基本配置没变，自然不用系统升级。

但老板们总觉得质押这么大的事，章程肯定要改，结果要么：

- 过度修改：把无关条款（比如公司经营范围）也改了，导致工商备案时被打回重审；

- 修改不足：只改了股权比例，忘了改股东姓名，导致工商局说股东对不上号，不予受理；

- 干脆不改：以为解押了就万事大吉，结果公司后续要融资、要上市，才发现章程里的质押痕迹还没清理，被投资人问得哑口无言。

正确的打开方式是：先问工商局，再问章程，最后问老板。工商局是最终裁判，章程是核心依据，老板的灵光一闪只能作为参考——毕竟，财税人要的是合规，不是让老板开心。

股权质押注销，章程不用注销，但要体检

回到最初的问题：注销公司股权质押需要注销公司章程吗？

答案很明确：不需要注销，但需要体检。如果股权状态、股东信息、质押协议都没有变化，章程可以躺平；如果有任何变化，就局部修订；如果实在不确定，就拿着材料去工商局咨询——毕竟，工商局的小窗口，比老板的大脑靠谱多了。

用一句财税圈的黑话结束今天的分享：股权质押易解，章程变更难改；合规之路漫漫，且行且珍惜。 记住，别让公司宪法变成老板的涂鸦本，否则下次解押，你可能就不是摘，而是拆了。

（完）

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