在上海滩做生意，老板们最怕啥？我干了20年财税，见过太多企业起高楼，也见过不少楼塌了。其中最让人头疼的，莫过于公司股权被冻结时，偏偏又赶上要注销——这时候，手里攥着的一堆公司债权，就像烫手山芋，处理不好，轻则股东被连带追责，重则官司缠身。最近就有个老客户找到我，公司股权被法院冻结了，外面还有300多万应收款收不回来，现在想注销，问我这债权到底咋弄。说实话，这种情况在上海太常见了，今天我就以20年从业者的经验，跟大家掰扯掰扯上海公司股权冻结，注销流程中如何处理公司债权这个难题。<

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股权冻结下的死结：公司债权怎么盘活？

先搞清楚一个事儿：股权冻结，冻的是股东的股权，不是公司的资产。但别以为股权冻结了，公司就能当甩手掌柜了。恰恰相反，股权冻结期间，公司的债权处理反而更关键——因为这时候公司可能面临控制权真空，股东想管管不了（股权被冻，股东权利受限），不管又怕公司资产流失，最后清算时资不抵债，股东反而要背锅。

我去年碰到一个案子，做跨境电商的上海某科技公司，股东因为个人官司，股权被法院冻结了。公司本身经营不善，想注销清算，结果发现外面有200多万应收款，客户都是小经销商，拖了两年没给。股东当时就懵了：股权都被冻了，我们怎么去催款？客户会不会以为公司不行了，更不给钱了？这其实就是很多企业的误区——以为股权冻结=公司瘫痪，其实不然。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》，股权冻结不影响公司的正常经营，公司作为独立的法人，依然有权以自己名义主张债权。只不过这时候，催收债权的决策权可能需要和法院沟通，避免股东利用债权转移资产。

后来我们给这家公司出了个方案：先向法院提交《债权催收申请说明》，附上应收款清单，请求法院允许公司在冻结期间继续催收；我们帮公司梳理了债权凭证，对那些有还款能力但拖着不给的客户，发了律师函；对确实困难的客户，协商了分期付款协议。最后半年下来，收回了150多万，剩下的50多万作为坏账处理，注销时也顺利通过了清算。说白了，股权冻结期间，公司债权不是不能动，而是要规范动——既要维护公司利益，又要避免和冻结的股权产生利益冲突。

注销清算的必修课：债权清理的6个关键步骤

如果说股权冻结期间的债权处理是拆弹，那注销流程中的债权清理就是扫雷——每一步都不能错，否则雷炸了，股东和清算组都要担责。根据《公司法》第185条，清算组在清算期间，得处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权、债务。这里的清理债权，可不是简单列个清单就完事儿了，我总结下来有6个关键步骤：

第一步：全面梳理债权，别漏了隐形债权

很多企业注销时，只盯着账面上的应收账款，其实隐形债权才是坑。比如公司给别人的借款、保证金、违约金赔偿请求权，甚至股东之前垫付的公司费用，这些都是债权。我见过一个做贸易的上海某商贸公司，注销时只算了客户欠的货款，结果忘了还有笔10万的保证金押金在合作方手里，最后对方不认账，股东只能自己掏腰包补上。所以第一步，一定要把公司的所有债权都翻出来——合同、发票、聊天记录、银行流水，哪怕是一张借条，都不能放过。

第二步：通知和公告，别让小债主变成无主债

《公司法》要求清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。这里有个坑：通知要书面送达，最好用EMS寄送，保留好签收回执；如果债权人联系不上，公告也得选全国性的报纸（比如《法制日报》），别只在本地小报登，否则可能被认定为程序违法。我之前帮一个餐饮公司注销，有个债权人搬家了没留新地址，我们只登了本地公告，结果对方后来起诉清算组未通知，法院判我们重新公告，注销流程硬是拖了3个月。

第三步：债权申报与核实，别信口头承诺

债权人收到通知后，得在30日内向清算组申报债权。这时候清算组要逐笔核实——债权有没有合同依据？金额对不对？诉讼时效过了没？我见过有个老板，说客户口头答应给钱，有录音为证，结果到了法院，对方不认账，录音又没其他证据佐证，最后债权直接被驳回。所以核实债权时，一定要以书面为准，没有合同、发票、欠条的，除非对方当场确认，否则先放一放，别急着列进清算财产。

第四步：清偿顺序，别踩法律红线

债权清理完了，就到了清偿环节。《企业破产法》第113条规定的清偿顺序，在普通清算中同样适用：1. 清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；2. 所欠税款；3. 普通债权。这里有个关键点：股权冻结期间产生的债权，和公司普通债权一样，按顺序清偿，但不能优先于职工工资和税款。我见过一个老板，想优先冻结自己的股权对应的债权分配，结果被法院叫停——公司财产是公司的，不是股东的，股东想拿钱，得等所有债权清偿完毕，还有剩余财产才行。

第五步：无法收回的债权，别硬扛坏账

总有收不回来的债权怎么办？比如对方公司注销了，或者人去楼空，或者确实没钱给。这时候要果断认定为坏账，计入清算损失。根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括损失，准予在计算应纳税所得额时扣除。所以坏账损失可以税前扣除，但一定要保留好催收记录（比如律师函、起诉状、法院裁定书），证明你尽力了，否则税务局可能不认。我之前有个客户，注销时有一笔20万的坏账，因为没有催收记录，被税务局补了5万的税，还收了滞纳金，太亏了。

第六步：债权处置备案，别忘工商登记

清算组要把债权清理情况（包括收回的金额、坏账核销情况）写成《清算报告》，报股东会或股东大会确认，然后到工商部门办理注销登记。这里有个细节：如果债权转让给了第三方（比如把应收款打折卖给资产管理公司），一定要在《清算报告》里注明，并附上转让合同，否则工商部门可能会要求补充材料。

风险提示：这3个坑，90%的企业都踩过

做了这么多案子，我发现企业在处理股权冻结+注销中的债权时，总爱踩同样的坑。这里给大家提个醒：

第一个坑：股权冻结期间，公司不作为，导致债权超过诉讼时效

债权的诉讼时效是3年，很多企业以为股权冻结了就躺平，结果等想注销时，发现债权早过了诉讼时效，法院都不让起诉。我见过最狠的一个，一笔50万的债权，冻结期间一直没催，等注销时发现已经过了4年，客户直接说不用还了，股东气得直拍大腿。所以哪怕股权冻结，也要定期催收——发催款函、签还款协议，哪怕让对方打个欠条，都能让诉讼时效中断。

第二个坑：注销时遗漏债权，股东被连带清偿

《公司法解释二》第19条规定：清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。说白了，就是如果你没通知某个债权人，导致他没拿到钱，他可以告你（清算组成员）让他赔钱。我之前帮一个清算组成员打官司，就是因为漏了一个债权人，法院判清算组成员共同赔偿10万，辛辛苦苦干一年，最后倒贴钱。

第三个坑：把股东债权和公司债权混为一谈

有些老板觉得公司就是我的，公司欠我的钱，我想咋处理就咋处理。其实不行！根据《公司法》第20条，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。我见过一个老板，公司注销前，把一笔100万的应收款转让给自己，还签了低价转让协议，结果被其他债权人举报，法院认定这是转移公司财产，判股东对公司债务承担连带责任，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时别踩隐形雷

在上海加喜财税（https://www.110414.com）服务企业的这些年，我发现很多企业注销时，除了债权处理，还有两个隐形杀手：财务凭证不完整和知识产权未妥善处理。财务凭证是债权清理的生命线，如果合同、发票、对账单缺失，不仅债权无法确认，税务部门还会认定收入不完整，补税、罚款是轻的，严重可能被认定为偷税。我见过一个客户，因为丢失了关键的销售合同，一笔80万的债权被税务局认定为无收入，补了25万的税，还滞纳金10万，心疼坏了。至于知识产权，很多企业注销时只盯着钱，忘了商标、专利、著作权这些无形资产。其实知识产权可以转让、许可，甚至质押，直接当废品扔了，相当于白白损失资产。我之前帮一家科技公司注销，他们有个实用新型专利没处理，结果被前员工低价抢注，后来新业务想用这个专利，还得花大价钱买回来，太不值了。所以企业注销前，一定要先梳理财务凭证，补齐缺失的资料；同时对知识产权进行评估，能转让的转让，不能转让的及时注销，避免后续纠纷。