当一家松江的企业决定退出市场，其对外债权的处理绝非简单的账目清零。在松江作为G60科创走廊核心区域的背景下，每年有数以千计的公司因经营不善、战略调整等原因注销，这些公司背后沉淀的对外债权，既是市场经济的毛细血管，也是债权人利益的试金石。实践中注销逃债清偿无门的现象屡见不鲜，法律规则与商业现实的碰撞，使得松江注销公司对外债权的处理成为一场涉及效率、公平与制度成本的复杂博弈。本文将从司法实践、制度设计与区域特性出发，剖析松江地区公司注销债权处理的困境，并在不同观点的碰撞中探寻可能的平衡路径。<

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一、现状扫描：松江注销公司债权处理的实践困境与数据折射

松江区的公司注销案件呈现出数量攀升、类型多元、矛盾集中的特点。根据最高人民法院2022年发布的《公司纠纷案件审理指南理解与适用》，全国范围内因公司注销引发的债权纠纷案件年均增长率达18.7%，其中未经清算即注销清算组未履行通知义务占比超六成。这一数据在松江地区表现得更为显著——上海市高级人民法院2023年《上海法院公司清算纠纷审判白皮书》显示，松江作为上海中小企业集聚度最高的行政区之一，2022年公司清算纠纷案件收案量占全市的15.3%，其中涉及对外债权处理的案件占比达72.4%，较2019年上升23个百分点。

更值得关注的是债权清偿的实际效果。华东政法大学商法研究所2023年《中小企业注销法律风险实证研究》对松江200家注销企业的抽样调查显示：仅有28%的企业的对外债权通过清算程序实现全额清偿，43%的债权人因清算组未申报债权债务人财产下落不明等原因获得清偿比例不足30%，剩余29%的债权甚至因企业人去楼空、账册缺失彻底沦为坏账。这些数据背后，是债权人利益的系统性流失，也是市场信用基础的隐性损耗——当创业者发现注销公司=逃债捷径，当债权人面对空壳企业束手无策，市场主体的交易安全感如何维系？

二、观点碰撞：清算效率与债权人保护的拉锯战

关于注销公司对外债权的处理，法律理论与司法实践中长期存在两种对立的立场，其核心分歧在于：究竟应以清算效率优先还是债权人保护优先为价值导向？

（一）清算义务说：程序正义下的效率至上论

持此观点者认为，公司注销的本质是法人资格的终止，而清算的核心目标是快速退出市场、释放资源。上海市法学会公司法研究会理事王某某在《商事注销制度的重构》中提出：过度强调债权人保护，会迫使清算组投入大量成本追索债权，导致清算周期无限延长，不符合‘僵尸企业’出清的政策导向。该观点主张，只要清算组履行了法定的通知义务（如公告、书面通知），并制作了清算报告，即使对外债权未能实现，也应视为清算义务完成，股东不再承担责任。在松江某机械制造公司注销案中，法院便采纳了这一观点：清算组在报纸上公告通知债权人，后因债务人破产无法清偿，法院认定清算程序合法，股东无需对剩余债权负责。

清算义务说的致命缺陷在于其对程序正义的过度依赖。当清算组以债权人未申报为由拒绝清偿时，我们是否忽略了公告通知本身的局限性？对于中小债权人而言，他们往往依赖已知债务人的主动通知，而非定期查阅公告——毕竟，谁会时刻盯着报纸上的企业注销公告？松江某食品公司债权人李某的遭遇颇具代表性：该公司注销时仅公告通知，李某因未看到公告而错过申报期限，事后发现该公司尚有5万元货款未收回，最终因超过申报期限被法院驳回诉讼请求。这种程序合法但实质不公的结果，难道是法律想要保护的社会秩序？

（二）债权人利益保护说：实质正义下的责任强化论

与清算义务说相对，债权人利益保护说强调，公司注销不能成为逃避债务的避风港。上海交通大学凯原法学院教授李某在《公司清算中的债权人保护机制研究》中指出：法人独立地位和股东有限责任并非绝对，当股东利用清算程序损害债权人利益时，应通过‘法人格否认’‘清算责任’等制度予以矫正。该观点主张，即便履行了公告义务，若清算组存在未积极追索债权恶意低价处置财产等情形，股东仍应对债权未清偿部分承担连带责任；对于一人公司关联公司等特殊主体，应适用举证责任倒置，由股东证明自身无过错才能免责。

这一立场在松江司法实践中获得越来越多的支持。在2023年松江区法院审理的某科技公司注销案中，清算组明知该公司对关联企业有一笔100万元债权，却以追索成本过高为由未予申报，债权人遂起诉股东。法院最终认定，清算组未履行必要的审慎注意义务，股东应对该100万元债权承担连带清偿责任。这一判决被视为对清算义务说的纠偏——难道程序正义可以凌驾于实质正义之上？当清算组可以选择放弃追索以图省事，法律难道不应设置更高的责任门槛？

（三）个人立场演变：从程序优先到程序与实质并重

起初，笔者倾向于清算义务说，认为市场经济的活力在于主体的自由进出，过高的清算责任会抑制创业热情。松江某电子公司的案例彻底改变了这一看法：该公司注销时，清算组将主要资产以明显低价转让给股东关联方，对外债权却未申报，导致20余名供应商血本无归。债权人集体维权耗时两年，最终虽胜诉，但执行回款不足10%。这一案例暴露了程序优先的漏洞：如果法律只关注是否公告，而不问是否尽责，清算制度就可能沦为股东逃债的合法外衣。

笔者逐渐意识到，清算效率与债权人保护并非非此即彼的对立关系，而是需要通过制度设计实现动态平衡。正如学者所言：好的清算制度，应当让‘诚信退出者’便捷离场，让‘恶意逃债者’付出代价。在松江这样的科创区域，中小企业是创新的主体，其注销债权处理的规范程度，直接影响市场主体的风险预期——如果创业者担心注销后遗留债权纠纷会牵连个人财产，谁还敢尝试创业失败后的二次出发？

三、破局之路：松江语境下的制度优化与协同治理

松江作为G60科创走廊的核心区，其产业结构以高新技术、先进制造为主，中小企业轻资产、高成长、高风险的特点显著，这使得注销公司债权处理面临更复杂的挑战：一方面，科技企业的债权往往涉及专利许可、技术合作等非标形式，追索难度大；初创企业普遍存在财务制度不健全、账册缺失等问题，导致清算基础薄弱。针对这些特性，松江地区的制度优化需从立法衔接司法实践行政协同三个维度发力。

（一）立法层面：明确清算组的审慎注意义务，细化追索标准

当前《公司法》关于清算组义务的规定较为原则，仅要求清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务，但何为必要追索追索成本如何界定等问题缺乏明确标准。建议参考《企业破产法》中管理人勤勉义务的规定，在地方性法规中细化清算组的审慎注意义务：对于金额较大、证据确凿的债权，清算组应采取发函、诉讼等积极措施追索；对于追索成本明显超过债权金额的，需经债权人会议同意方可放弃，并书面说明理由。建立清算报告强制公证制度，由公证机构对清算过程、债权追索情况进行实质审查，从源头减少虚假清算。

（二）司法层面：创新债权人代表诉讼机制，降低维权成本

在松江某生物科技公司注销案中，30余名债权人因债权金额小（多在1万-5万元）、维权成本高，最终放弃了追索。这一现象折射出中小债权人集体行动困境——单个债权人起诉，成本可能超过债权本身；集体诉讼又面临代表人选定难利益协调难等问题。对此，松江法院可试点债权人代表诉讼制度：由债权人会议推选代表，或由法院指定法律援助律师、公益诉讼检察官作为代表人，统一追索对外债权。胜诉后，执行款按债权比例分配，诉讼成本由公司财产（若有剩余）或败诉股东承担。这一机制既能降低维权成本，又能避免搭便车现象，让中小债权人的保护落到实处。

（三）行政层面：构建注销前预警-注销中监管-注销后追责的全链条体系

松江区市场监管局可联合税务局、法院建立企业注销信用信息共享平台：在企业申请注销时，通过大数据筛查其是否存在未决诉讼、大额应收账款等风险点，对高风险企业要求提交债权追索专项报告；对已完成注销但发现存在恶意逃债情形的企业，将其法定代表人、股东纳入失信名单，限制其担任其他企业高管或参与招投标。探索行政调解+司法确认模式：由区商务委、工商联等组织对注销企业的债权纠纷进行先行调解，达成调解协议的，可申请法院司法确认，赋予其强制执行力，既提高效率，又节约司法资源。

四、在清算的终点，看见市场的起点

松江注销公司对外债权的处理，从来不是单纯的法律技术问题，而是关乎市场信用、创新活力与区域治理能力的系统性工程。当我们在讨论清算效率时，本质上是在追问：市场经济的退出机制应当如何设计才能既鼓励创新又惩戒失信？当我们在强调债权人保护时，实则是在思考：如何让每个市场主体都相信，法律会为诚信者撑腰，为逃债者设限？

或许，答案就藏在松江G60科创走廊的标语中——科创、赋能、生态。注销公司债权处理的优化，正是对生态二字的最佳诠释——只有让清算制度成为连接效率与公平的桥梁，让债权人保护成为市场信用的基石，才能让松江的创业者在敢闯敢试的不必担心退出无门；让债权人在放心交易的不必忧虑追索无果。毕竟，在清算的终点，我们看见的不仅是一个企业的终结，更是一个健康市场生态的起点。