干了20年财税，见过太多企业出生时的风光，也见过不少注销时的狼狈。其中最让人头疼的，不是账算不平，而是企业清算注销合同里的权利没履行好——明明该拿的钱没拿到，该甩的锅背上了，该分的财产打起了官司。很多老板以为注销=关门大吉，其实清算注销合同里的权利，就像退场时的行李，没收拾好，可能连出场费都要搭进去。今天就跟大伙儿唠唠，企业清算注销合同到底怎么履行权利，才能让企业体面退场，不留后遗症。<

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清算组不是甩手掌柜，合同履行权利的核心操盘手

企业一进入清算，清算组就成了临时CEO，而清算注销合同里的权利，基本都攥在清算组手里。根据《公司法》第184条，清算组得处理与清算有关的未了结合同——说白了，就是公司没履行完的合同，清算组得决定继续履行还是终止。这里的关键是：清算组不能当甩手掌柜，得主动去盘活合同里的权利。

我之前遇到个案例，某贸易公司要注销，跟物流公司有份长期运输合同，还没到期。清算组觉得公司都要没了，还管什么合同，直接没通知物流公司，结果物流公司按合同索赔违约金，理由是你单方终止合同。最后清算组赔了20多万，股东们肉疼得直拍大腿——其实他们要是主动跟物流公司协商，提前解除合同，按《民法典》第566条赔偿对方损失（比如物流公司空出来的车辆成本），可能也就赔几万块。

所以啊，清算组得先拿出一堆合同过筛子：哪些是有利可图的（比如别人欠公司的钱），哪些是可能赔钱的（比如公司没交货的订单），哪些是两头不讨好的（比如服务合同）。对有利可图的合同，清算组得赶紧去主张权利，别让债务人钻了空子；对可能赔钱的合同，得赶紧跟对方谈和平分手，别拖到最后违约金滚成雪球。我总觉得，清算组就像急诊医生，得先给合同分类抢救，不能眼睁睁看着资产变成负债。

债权申报不是走过场，合同履行中的时间窗口要卡死

清算注销时，最容易被忽视的就是债权申报——很多公司觉得别人欠我的钱，我肯定能拿到，结果因为没走对流程，钱打了水漂。根据《企业破产法》第45条（清算注销可参照），清算组得通知已知债权人，还要在报纸上公告，让未知债权人来申报债权。这里有个时间陷阱：债权人没在期限内申报，是不是就永远拿不到钱了？不一定，但会麻烦很多。

我之前帮过一个餐饮公司清算，有个供应商A，因为公司地址变更，没收到清算组的书面通知，只在报纸上看到了公告。供应商A拖了3个月才来申报债权，这时候清算组已经把大部分财产分给股东了。供应商A急了，直接起诉清算组，要求撤销财产分配，优先清偿债务。法院最后怎么判？支持了供应商A——因为清算组虽然公告了，但没穷尽手段通知已知债权人（比如打电话、发邮件），违反了通知义务。我猜当时清算组的会计可能觉得供应商A金额不大（就5万块），就没特意去通知，但法律上不管金额大小，程序正义是底线——你没通知到位，就等于剥夺了对方申报的权利。

所以啊，清算组在通知债权人时，得双管齐下：已知债权人必须一对一书面通知（最好用EMS留底），未知债权人得在全国性报纸上公告。债权申报期限一般不少于30天，但我觉得最好留足45天，给债权人留足反应时间。等债权申报完了，清算组还得对账——哪些债权是真的，哪些是假的，哪些有担保，哪些没担保，这些都得记清楚，不然后续清偿顺序错了，股东可能还要担责。

剩余财产分配不是拍脑袋，合同约定与法律规定的平衡术

清算到最后一步，就是分家产——剩余财产怎么分，这可是最容易起纠纷的地方。很多老板觉得公司是我的，我想怎么分就怎么分，其实不然，得先看合同约定，再看法律规定。

我之前处理过一个科技公司的注销，股东协议里写着清算后，知识产权归创始人所有，但清算时发现公司还有一笔10万的研发人员补偿款没付（根据《劳动合同法》，这是优先债务）。创始人想直接把知识产权拿走，结果研发人员不干了，直接申请劳动仲裁，要求优先支付补偿款。最后法院判决：先付补偿款，剩下的知识产权才能归创始人——这就是《公司法》第186条的剩余财产分配顺位：清算费用→职工工资→社保→税款→普通债务→股东分配。如果股东协议里的分配顺序违反了这个规定，那协议条款就是无效条款。

所以啊，在分剩余财产时，清算组得先还债：优先把职工工资、社保、税款这些国家钱和员工钱还了，再还普通债务（比如供应商货款），最后剩下的才能分给股东。如果合同里有优先分配条款（比如某个股东占股51%，约定清算时先拿50%的剩余财产），那也得先保证前面的债务都清偿了，否则可能被认定为恶意转移财产。我见过有股东因为想多分点钱，故意把普通债务当成已清偿，结果被其他股东举报，不仅退了钱，还被罚款，得不偿失。

合同终止不是一刀切，后合同义务别踩雷

很多企业以为合同终止了就没事了，其实不然，有些合同里藏着后合同义务——比如保密义务、协助义务、保修义务，这些义务没履行好，照样可能惹官司。

我之前帮过一个制造业企业注销，跟客户签了份设备维护合同，约定设备保修期3年，公司注销后保修义务自动终止。结果清算时，企业没把保修终止的事书面通知客户，客户后来设备坏了，要求企业履行保修义务，企业说我们已经注销了，主体不存在了，客户直接起诉了法院。最后怎么判？企业虽然注销了，但股东在清算时未履行通知义务，导致客户不知道保修终止，股东得承担连带赔偿责任——这就是《民法典》第559条的后合同义务：合同终止后，当事人应根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

所以啊，清算组在终止合得主动出击：对有后合同义务的合同（比如技术服务、设备维护），一定要书面通知对方义务终止，并保留好证据（比如对方签收的回执）。如果合同里没写后合同义务，那也得根据交易习惯来——比如你之前一直给客户免费维修，那清算时最好跟客户说清楚以后维修要收费，不然客户可能觉得你还得继续修。我总觉得，合同终止就像分手，好聚好散，别留烂尾，不然后续麻烦不断。

结尾：上海加喜财税的注销避坑指南

在处理企业清算注销时，我们常遇到两个棘手问题：一是财务凭证不完整，比如丢失成本发票，导致无法确认支出，税务清算时被认定为偷漏税，不仅补税还要罚款，直接影响注销进度；二是知识产权处置不当，比如未评估商标、专利价值就低价转让，或存在权利瑕疵（如专利未年费失效），导致资产流失甚至引发纠纷。企业清算注销合同如何履行权利？关键在于前置规划——提前梳理合同权利义务，完善财务凭证，评估知识产权，才能避免注销一时爽，事后火葬场。上海加喜财税专注企业注销服务，从清算方案到合同履行，全程保驾护航，详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。