知识产权运营公司注销，资产纠纷如何破局？——专访资深财税专家陈国栋<

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【访谈现场】

深秋的午后，北京某茶馆包间内，紫砂壶的氤氲香气中，陈国栋端坐沙发，藏青色中山装袖口露出半块老式手表，镜片后的眼睛扫过面前的笔记本，镜片反射着窗外的阳光，显得格外通透。这位从业25年的财税专家，前税务局稽查科科长，如今是多家企业集团的税务军师，尤其擅长处理企业注销中的复杂资产纠纷。他说话时总带着浓重的京腔，尾音微微上扬，习惯性把咱们掰扯掰扯挂在嘴边，遇到关键处，会下意识敲击桌面，像是在给思路打节拍。

问题一：陈老师，先从最直接的问起——知识产权运营公司注销时，您见过哪些最扎心的资产纠纷？

陈国栋端起茶杯吹了吹浮沫，笑了：这事儿啊，得从根儿上看。知识产权运营公司，说白了就是‘轻资产、重智力’，注销时最容易出问题的，恰恰是这些‘看不见’的资产。我见过最扎心的，有三种。

他放下茶杯，伸出三根手指：第一种，专利商标‘估值打架’。前年有个做AI算法的公司，注销时账上专利评估值8000万，小股东不干了——他说这专利是三年前花50万买的，现在怎么翻这么多倍？后来查才发现，大股东找了关联评估机构，把‘未来预期收益’算进了现值，其实这专利早被竞争对手绕开了核心权利要求，根本不值钱。

第二种，隐性许可‘埋雷’。有个商标运营公司，注销时清算组说商标没对外许可，结果半年后，第三方拿着盖着公章的《许可协议》上门索赔，说公司注销前签了5年独占许可，违约金要200万。最后查才发现，是原销售总监私下签的协议，合同章是‘萝卜章’，但公司没尽到审核义务，赔了钱还惹了一身官司。

第三种，员工职务发明‘扯皮’。更绝的是去年一个案子，公司注销时，研发团队集体起诉，说某核心专利是5名员工利用业余时间搞出来的，公司没给奖励，要求分专利转让款。公司坚称是职务发明，员工说‘上班时间都在改bug，这专利是周末在咖啡馆写的’，最后闹到法院，专利权属悬了两年，清算组解散了，纠纷还没完。

他叹了口气：这些纠纷啊，表面看是钱的事，根儿上是账没算清楚、权没分明白。知识产权这东西，不像机器设备能点个数，它‘活’的，价值波动大，权属容易模糊，注销时稍不注意，就成了‘包’。

问题二：这些纠纷背后，核心问题是什么？是制度缺失，还是人出了问题？

陈国栋敲了敲桌面：核心就俩字——‘透明’。制度缺失是表象，人出了问题才是根儿。

他讲了个自己的轶事：2005年我刚从税务局出来，接了个案子。一家软件公司注销，清算组是老板的小舅子当组长，把核心源代码评估了20万卖给关联公司，结果半年后这公司靠源代码赚了500万。小股东气得举报，我们查账时发现，评估报告里连代码的行数、功能模块都没写清楚，就一句‘具有较高商业价值’。你说，这不是‘人出了问题’是什么？

但反过来想，制度也有责任。他话锋一转，现在很多知识产权运营公司，连个规范的《知识产权台账》都没有——专利什么时候申请的、权利要求是什么、有没有许可质押、历史转让价多少，全在老板脑子里。注销时清算组临时抱佛脚，翻合同翻到眼冒金星，能不出错？

他喝了口茶，语气严肃：我常说，知识产权不是‘摆设’，是‘资产’，就得按资产的规矩来。就像你家里存折、房产证得有本子记着吧？企业也一样，知识产权的‘户口本’得清清楚楚，不然注销时就是一笔糊涂账。

问题三：如果企业现在要注销，处理这些资产纠纷，有没有什么黄金法则或关键步骤？

陈国栋眼睛一亮：这问题问到点子上了！我总结了个‘三清三查’口诀，记住了，能避开80%的坑。

他伸出手指：第一清，清资产——把‘家底’摸透。不是简单列个清单就完事，得查三样：权利证书原件（专利证、商标注册证有没有抵押？）、历史交易记录（转让、许可合同备案了吗？）、法律状态（有没有诉讼、无效宣告？）。我见过有家公司，注销时才发现商标早就被质押给银行了，清算组压根没查质押登记，差点构成‘虚假清算’。

第二清，清权属——把‘归谁’搞明。特别是职务发明，得查研发记录（加班邮件、项目立项书）、奖励协议（有没有约定收益分成？）。去年有个案子，公司有份《研发奖励制度》，规定专利授权后奖员工5%，但注销时清算组说‘制度没盖章不算数’，结果法院判决‘制度公示了就有效’，公司补了200万奖励。

第三清，清价值——把‘值多少’说准。评估机构得找‘干净’的——不能是关联方，得有知识产权评估资质，评估方法要合理（市场法、收益法、成本法得选对）。我见过有家评估公司给初创公司的专利用收益法，算了10年预期收益，折现率却按国债利率算，这专利不成了‘永动机’？

三查呢？查程序——股东会决议、债权人公告、清算报告，每一步都得合规，少一个签字都可能被起诉；查责任——清算组成员要是没尽到勤勉义务，比如该查的没查，得赔钱；查尾巴——注销后有没有遗漏的债权人或权利人，得留一笔‘备用金’，不然被追诉就麻烦了。

他笑了笑：口诀是死的，人是活的。去年有个客户，注销时商标被前员工主张权属，我们没硬刚，而是组织三方调解：公司给员工一笔‘精神补偿’，员工放弃商标权，商标由公司拍卖，拍卖款优先给员工。结果呢？商标卖了120万，员工拿了30万，公司落了90万，皆大欢喜。所以说，处理纠纷，既要讲法，也要讲情。

问题四：有观点认为，知识产权评估作价时，水分太大是纠纷主因，您怎么看？有人说评估就是一场数字游戏，您认同吗？

陈国栋突然笑了，拍了下桌子：这话不对，但也不全对。

他身体前倾，镜片后的目光锐利起来：评估不是‘数字游戏’，是‘科学+艺术’。科学在方法，艺术在对‘人’和‘市场’的判断。我见过负责任的评估师，为了搞清楚一项专利的‘实施可能性’，跑遍10家下游企业，甚至去实验室看了3天实验数据，最后评估值和市场价误差不到5%。也见过不负责任的，闭着眼睛‘拍脑袋’——老板说值1000万，就写1000万，这叫‘评估’吗？这叫‘算命’！

他喝了口茶，语气放缓：但为什么大家觉得‘水分大’？因为企业有‘算盘’。有的企业为了融资，把专利评估成‘天价’；有的企业为了避税，注销时又把专利评成‘废铜烂铁’。去年有个案子，公司注销时把专利从5000万评估到500万，税务局怀疑偷税，一查果然——老板把差价转到了个人账户，补了税还罚了款。

所以说，评估的水分，是企业‘欲望’挤出来的。他叹了口气，要解决这个问题，得双管齐下：一方面监管部门得‘硬’起来，对评估机构‘挂证’、‘虚评’零容忍；另一方面企业得‘正’起来，别总想着走捷径——专利值多少就是多少，经得起推敲的评估，才是‘安全’的评估。

问题五：实践中，小股东在清算时容易被大股东坑，比如知识产权被低价转移，这种情况怎么破？

陈国栋眉头微皱：这问题难解，但不是无解。小股东要记住两句话：‘别当甩手掌柜’，‘学会用法律武器’。

他讲了个案例：2019年有个案子，小股东占股10%，公司注销时大股东把核心商标以‘象征性1元’转让到自己控制的公司，小股东没吭声。结果半年后，大股东的公司靠商标赚了2000万，小股东这才反应过来，起诉要求确认转让无效。法院为什么支持他？因为清算时商标评估值明明是500万，1元转让属于‘不合理低价’，且大股东不能证明‘交易价格合理’。

小股东要破局，得做三件事。他伸出手指：第一，进清算组。《公司法》规定，清算组由股东组成，小股东有权要求加入，除非公司章程另有约定。进了清算组，才能参与资产评估、转让谈判，‘屁股坐在桌子上’，才能有话语权。

第二，查账。别怕得罪人，有权要求查阅公司财务账簿、评估报告，特别是知识产权的‘来龙去脉’——什么时候买的、多少钱、有没有抵押。我见过小股东委托律师查账，发现大股东把专利以‘研发费用’的名义转走了，最后法院判决大股东返还。

第三，及时起诉。发现权益受损，别犹豫，赶紧申请法院‘诉前保全’，把商标、专利先冻结了。去年有个小股东，在清算组刚通过商标转让协议时，就申请了财产保全，硬是把500万的商标拦了下来，最后按评估价拿回了应得的份额。

他笑了笑：最好的办法是‘防患于未然’。公司章程里写清楚‘知识产权转让需全体股东同意’，或者约定‘小股东有优先购买权’，大股东想‘动手脚’，就得掂量掂量。

问题六：从财税角度看，您觉得企业在注销前，应该建立怎样的资产纠纷防火墙？是事前规划，还是事后补救？

陈国栋靠在沙发上，若有所思地说：防火墙不是注销前才建，是企业全生命周期的‘合规账本’。事前规划是‘本’，事后补救是‘末’。

他讲了个自己的观察：我服务过一家生物医药公司，从成立第一天起，就做了三件事：第一，建了《知识产权动态台账》，专利申请号、权利要求、许可状态实时更新；第二，所有研发项目都有《研发日志》，记录参与人员、时间、成果，职务发明权属清清楚楚；第三，关联交易单独记账，知识产权转让、许可都签正规合同，公对公转账。后来公司注销时，清算组只用了10天就完成了资产处置，没一起纠纷。

反观很多企业，平时不烧香，临时抱佛脚。他摇摇头，注销前才想起来查专利、理权属，这时候很多证据都找不到了——研发人员离职了，合同丢了，评估机构也联系不上了。你说，这怎么建‘防火墙’？

他强调：防火墙的核心是‘痕迹管理’。知识产权的每一个动作——申请、转让、许可、质押，都得有‘痕迹’：合同、付款凭证、备案文件、会议纪要。这些痕迹不仅是‘证据’，更是‘底气’。真打起官司来，你说‘这专利是我们的’，拿出专利证书就行；你说‘这转让价格合理’，拿出市场交易记录就行。

还有一点，别把‘税务’和‘法务’割裂开。他补充道，知识产权评估作价，直接影响企业所得税清算；转让价格低了，税务局可能核定征收；高了，又可能涉及个人所得税。很多企业只想着‘少缴税’，结果税务风险反成了纠纷的‘’。所以说，财税合规和法务合规，得‘两手抓，两手硬’。

问题七：最后一个问题，您处理过这么多知识产权注销纠纷，有没有哪个案子让您印象特别深刻，或者改变了您对某个问题的看法？

陈国栋沉默了片刻，手指无意识地敲着桌面，像是在回忆某个棘手的案子。2016年有个案子，做文化创意的公司，注销时有个动漫形象商标，小股东说是公司资产，大股东说是‘个人作品’，闹到了对簿公堂。

他抬起头，眼神里多了几分感慨：这个案子难就难在‘动漫形象’的权属认定——它既有职务发明的成分，也有创作者个人的创意。我们查了公司制度，制度里说‘员工创作的动漫形象，版权归公司所有’，但创作者说‘制度没和我签过，不算数’。后来我们没硬判，而是组织了‘调解会’：公司给创作者‘终身荣誉创作者’称号，创作者放弃商标权，公司承诺未来使用动漫形象时，按收益的10%给创作者分成。

这个案子让我明白，处理知识产权纠纷，‘非黑即白’的思维要不得。知识产权是‘智力成果’，背后是‘活生生的人’，既要讲法律，也要讲人情。后来我把这个经验总结成‘柔性调解法’，很多纠纷都这么化解了。

他笑了笑：还有一点，别低估‘小’知识产权的价值。那个动漫形象商标，最后卖了800万，谁也没想到。所以说，企业平时别只盯着‘核心专利’，商标、版权、商业秘密，都是‘宝贝’，注销时都得好好算算账。

【访谈尾声】

夕阳西下，茶馆的灯光亮了起来。陈国栋合上笔记本，站起身，拍了拍我的肩膀：做咱们这行，眼里不能只有数字，得看到数字背后的人心；手里不能只有法条，得拿着法条解决问题。知识产权注销纠纷，表面是‘钱’的纠纷，本质是‘信任’的纠纷——股东之间的信任、企业和员工之间的信任、企业和市场之间的信任。

他走到门口，回头说：给行业新人一句建议：别总想着走捷径，注销的每一笔账，都是给过去的交代，也是给未来的警示。合规不是成本，是保险。你把‘保险’买好了，才能睡得安稳。

门外的秋风卷起几片落叶，陈国栋的身影消失在暮色中，留下茶香袅袅，和那句合规是保险，在空气中久久回荡。