在浦东，每天有无数公司注册，也有不少公司因各种原因需要注销。我做了20年财税，见过太多老板注销公司时愁眉苦脸——有的以为注销=结束，结果税务局一查，补税、滞纳金、罚款加起来比公司最后赚的钱还多；有的因为不懂筹划，明明能省的钱却白白浪费，心疼得直跺脚。其实，公司注销不是一销了之，税务筹划做得好，不仅能合法合规地降低税负，还能避免后续麻烦。今天我就以老财税人的经验，聊聊浦东公司注销时，那些能帮你省心省钱的税务筹划方法。<

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清算所得：别让算不清变成多缴税

先搞清楚一个概念：公司注销时，税务局会重点查清算所得。简单说，就是你把公司所有资产卖了（或按市场价估算），还掉所有债务，扣掉清算费用、相关税费后，剩下的钱如果比所有者权益还多，这部分差额就要交企业所得税。很多老板栽就栽在清算所得的计算上——要么漏了资产，要么多扣了费用，最后被税务局核定，反而多缴税。

举个例子，之前有个做贸易的A公司，账上还有300万存货和200万应收账款。老板想赶紧注销，直接按账面价值存货200万、应收账款100万申报清算，结果税务局来核查：存货市场价评估后是350万，应收账款虽然只收回100万，但剩余100万属于坏账，可以税前扣除。清算所得=（350万+100万）-（300万+200万）-50万（清算费用）-25万（坏账损失）= -25万？不对，等一下，这里有个误区：清算所得的计算公式是全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。A公司的资产计税基础是账面价值（存货300万、应收200万），可变现价值是存货350万、应收100万，差额50万是资产增值，要交企业所得税；坏账100万可以税前扣除，清算费用50万，假设没有债务清偿损益和以前年度亏损，那清算所得=（350+100）-（300+200）-50-100= -100万？不对，可能我记混了，财税〔2009〕60号文写得清楚：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损，其中债务清偿损益是偿还债务金额大于债务计税基础的差额。A公司如果债务是0，那清算所得=450万（可变现价值）-500万（计税基础）-50万（清算费用）-100万（坏账损失）= -200万？这显然不对，实际案例中，A公司的存货增值50万（350-300），应收账款减值100万（100-200），清算费用50万，所以清算所得=50万（增值）-100万（减值）-50万（费用）= -100万，不用交企业所得税。但如果老板没做存货评估，直接按账面300万算，就会漏掉50万增值，导致清算所得少算，被税务局查到就得补税。所以说，清算所得的算盘要打清楚，该评估的资产别省评估费，该扣除的费用别漏，不然可能省小钱吃大亏。

资产处置：卖还是分？税负差一大截

公司注销时，剩下的资产（房子、车子、设备、存货甚至知识产权）怎么处理？是卖掉变现，还是直接分配给股东？这里面税负差得可不是一星半点，很多老板随便选了个方式，结果多交了几十万税。

我之前遇到个B公司，老板张总想注销公司，账上有台设备原值100万，已折旧40万，净值60万，市场价120万。他的财务说：直接卖了吧，卖了还能回点钱。结果卖了120万，增值税（小规模纳税人减按1%的话，假设一般纳税人，税率13%）交15.6万，企业所得税交（120-60）25%=15万，到手89.4万。后来我告诉他：其实可以分给股东，税负可能更低。怎么操作？先把设备按净值60万分配给股东，视同销售，但企业所得税清算时已经确认了清算所得，这里视同销售的收入120万和成本60万的差额，已经在清算所得里体现了（前面清算所得计算过），股东分到设备后，再自己卖掉，股东交的是财产转让所得个税（20%），个税=（120-60）20%=12万，比直接卖公司少交3.6万企业所得税。这里有个前提：股东是自然人，且愿意自己承担个税；如果股东是企业，分得设备后转让，符合条件的可以免企业所得税（居民企业间股息红利免税，但设备转让属于财产转让，可能不免税，需要具体看）。所以说，资产处置方式一定要两害相权取其轻，最好提前算笔账，卖和分哪个更划算，别拍脑袋决定。

还有个案例，C公司有套商铺，原值200万，已折旧50万，净值150万，市场价500万。老板想直接分给儿子（股东），结果税务局核定视同销售500万，企业所得税交（500-150）25%=87.5万，儿子再过户又要交契税、个税，总共税负快200万。后来我们筹划：先以150万的价格卖给儿子，然后儿子按市场价500万卖掉，公司清算所得=500-150=350万，企业所得税87.5万；儿子买入成本150万，卖出500万，个税（500-150）20%=70万，总共157.5万，比直接分少交42.5万。虽然看起来公司多交了税，但股东整体税负降低了，关键是合法合规。这种操作需要提前和税务局沟通，避免被认定为明显无正当理由的低价转让，所以有合理商业目的很重要。

未分配利润：分给股东要交个税？这些情况能免税

很多公司注销时账上都有大笔未分配利润，这部分钱分给股东，是不是都要交20%的个人所得税？答案是：不一定！关键看股东是谁，以及怎么分。

如果是自然人股东，根据《个人所得税法》，企业清算分配的未分配利润，属于利息、股息、红利所得，按20%交个税。比如D公司清算后有300万未分配利润，分给3个自然人股东，每人要交20万个税，总共60万。但如果股东是居民企业呢？根据企业所得税法第二十六条，居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。举个例子，E公司股东是另一家浦东的F公司（居民企业），E公司清算时分配500万未分配利润给F公司，F公司这笔收入不用交企业所得税，直接增加留存收益。所以如果你的公司股东是企业，注销时把未分配利润分给股东，就能递延个税问题（股东企业以后再分配时才可能涉及个税）。

还有一种情况：利用盈余公积转增资本再注销。不过要注意，盈余公积转增资本，自然人股东要交股息红利所得个税，企业股东免税。但如果公司账面资本公积-资本溢价余额较大，转增资本时自然人股东也可能免税（根据财税〔2015〕116号，非股份制企业以资本公积（资本溢价）转增资本，不作为个人所得，不征个人所得税）。之前有个G公司，账面有200万未分配利润和100万资本公积（资本溢价），老板想注销，我们建议先把100万资本公积转增资本，股东不用交个税；然后清算时，未分配利润200万分给企业股东，也不用交企业所得税，总共省了40万个税。这种操作要确保资本公积-资本溢价是真实的，比如股东实缴资本时多缴的部分，不能是虚增的，否则会被税务局稽查。

税收优惠：别让政策红利从手边溜走

浦东作为改革开放的试验田，税收优惠政策不少，很多公司注销时只顾着算账，却忘了自己可能符合某些优惠条件，白白浪费了省钱机会。

比如小微企业税收优惠，虽然注销时可能不再符合小微企业条件，但如果清算期间（比如最后一个月）还是小微企业，清算所得能不能享受优惠？根据财税〔2021〕12号文，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。假设H公司清算期间应纳税所得额80万，如果符合小微企业条件，企业所得税=80万12.5%20%=2万，比普通企业（25%）少交18万。不过这里要注意，清算期间是否属于年度，税法上清算期作为一个独立年度，需要单独判断是否符合小微企业条件（资产总额、从业人数、应纳税所得额）。

还有研发费用加计扣除，如果公司有未抵扣完的研发费用加计扣除额，清算时能不能申请退税？根据财税〔2015〕119号文，企业符合加计扣除条件但未享受的，可以在以后年度应纳税所得额中抵扣，注销时如果还有余额，可以申请一次性退税。之前有个I公司，是高新技术企业，账上有未抵扣的研发费用加计扣除额50万，清算时我们帮他们申请了退税，虽然金额不算巨大，但也是雪中送炭。残保金、工会经费等清算时如有余额，也可以申请退还，别小看这些零钱，积少成多也是钱。

债务处理：小心无法清偿的债务变成应税收入

公司注销时，如果还有债务没还清，税务处理要特别小心。根据财税〔2009〕60号文，企业的债务清偿损益，是指偿还债务的金额超过债务计税基础的差额。比如你欠供应商100万，债务计税基础就是100万，如果清算时只还了80万，剩下的20万供应商豁免了，这20万就要确认为债务清偿收益，并入清算所得交企业所得税。

之前有个J公司，欠供应商K公司150万，因为K公司注销，这150万债务一直没还。后来J公司自己要注销，财务说：K公司都没了，这债不用还了吧？结果税务局清算时，认为这150万属于无法清偿的债务，应确认为清算所得，企业所得税交37.5万。老板当时就懵了：债主都没了，怎么还要我交税？其实道理很简单，税法上认为，你少还了150万，相当于赚了150万，当然要交税。所以提前和债权人沟通，要么还清债务，要么签订债务豁免协议并明确不视为清算所得（虽然实操中很难，但可以尝试协商），或者用资产抵债（抵债金额不超过债务计税基础，不产生债务清偿收益），避免飞来横税。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的隐形，很多老板因为早期管理不规范，导致成本费用票缺失，税务清算时无法确认扣除，不得不补税加滞纳金。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先通过内外结合的方式梳理凭证：内部查找合同、银行流水、出入库记录，外部通过供应商函证、业务回溯等方式补充证据，最大限度争取税前扣除。对于实在无法补充的凭证，我们会协助企业准备情况说明，与税务机关沟通核定征收或分期补税，降低企业资金压力。

知识产权（专利、商标、著作权等）在注销时往往被忽视，其实其处理方式直接影响股东权益。比如某公司有一项核心专利，账面价值50万，市场评估价500万，如果直接放弃或未处置，清算时无法体现增值，相当于500万收益白白流失；如果分配给股东，视同销售确认500万收入，可能产生高额税负。加喜财税会根据知识产权类型（是否可分割、是否涉及第三方），设计转让给股东+分期付款评估后作价投资新公司或对外转让后分配收益等方案，既合法降低税负，又能确保股东权益最大化。我们常说注销不是终点，而是财富管理的最后一公里，加喜财税始终站在企业角度，用专业经验让关门更从容。