注销公司，公告期间公司合同如何解除？

最近有个做餐饮的老客户找我，电话里声音都带着疲惫：王老师，我那家小店不开了，正在走注销流程，工商那边说要登报公告45天。可问题来了，我还有个门面租约没到期，房东死活不同意解约，这公告期内合同到底能不能解？解了会不会有法律风险？这问题其实特别典型，很多老板注销公司时都会遇到——公司都要没了，手里一堆没履行完的合同，像块烫手山芋，扔也不是，拿着也不是。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟大家好好聊聊注销公司，公告期间公司合同如何解除这事儿，希望能帮大家少走弯路。<

先搞明白：为啥注销公司非要公告期？

可能有些老板会问：我都决定注销了，直接关门不就完了？为啥非要等45天公告期？这其实是个法律程序问题。根据《公司法》第185条，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。说白了，公告期就是给债权人一个找上门的时间，避免公司偷偷注销了，外面还欠着一屁股债没人知道。

但问题来了，合同相对方（比如供应商、房东、客户）往往就是公司的债权人之一。公告期间，这些合同还没履行完，到底能不能解？怎么解？这得分情况看，不能一刀切。

情况一：对方同意解除？那最好办，白纸黑字写清楚！

我见过不少老板，觉得注销公司是自己的事，合同想解就解，其实大错特错。就算对方同意解除，也得按规矩来，不然后患无穷。比如我之前有个做服装批发的客户张总，公司注销时还有个供应商的10万货款没结清，供应商同意解除合同，但要求张总先付5万尾款，剩下的5万抵作违约金。张总觉得都是老熟人，口头答应了，结果供应商拿到5万后，转头就以单方解除合同为由把张总告了，索赔10万违约金。最后法院判张总赔了8万，注销流程也卡了半年。

为啥？因为双方虽然口头同意解除，但没签书面协议，违约金怎么算、款项怎么付、双方权利义务怎么了结，全说不清。所以啊，公告期间如果对方同意解除合同，第一步就是赶紧签《解除协议》。协议里至少得写清楚：① 双方自愿解除合同；② 合同解除后的处理方式（比如款项怎么结、货物怎么退、违约金怎么算）；③ 双方再无其他纠纷；④ 特别注明本协议签订后，原合同终止，双方权利义务以本协议为准。签完协议，让对方盖个章，再让财务把款项走公账留好凭证——别搞私人转账，不然到时候税务核查会说这笔钱干嘛用的？没凭证可不行。

对了，签协议的时候最好让清算组出面（如果还没成立清算组，赶紧找股东成立），因为注销期间公司的事务都由清算组负责，以清算组名义签协议，法律效力更明确，也避免后续老板个人被牵连。

情况二：对方不同意解除？那就得看谁先违约了！

现实中更多的情况是：对方不同意解除合同。这时候老板们别慌，不是所有合同都得履行到注销那天。根据《民法典》的规定，合同解除有两种方式：一是协商解除（就是上面说的情况），二是法定解除——也就是一方违约了，另一方可以单方面解除合同。

公告期间公司要注销，客观上可能无法继续履行合同，这时候能不能法定解除？得看具体情况：

第一种：对方先违约，你随时能解。 比如房东在公告期间突然断电断水，导致你的餐厅无法营业；供应商说现在不给你供货了，要涨价50%。这种情况下，对方已经构成违约，你完全可以发个《解除合同通知书》给对方，通知他因为你违约，我现在解除合同，咱们两清。记得通知一定要用书面形式（快递寄送，保留好签收记录；或者发邮件，保留发送凭证），口头通知没用，对方不认账你就麻烦了。

我之前有个做机械加工的李总，公司注销时有个客户还欠着20万加工费没给，李总催了好几次，客户直接说钱没有，货你也别给了，合同作废吧。李总觉得客户违约在先，就发了份解除通知，结果客户转头反咬一口，说是你单方面解除合同，你得赔我损失。后来李总把客户的微信聊天记录、催款电话录音（提前告知对方你欠我加工费，构成违约）拿出来，法院才判客户违约，李总不用赔损失。所以啊，遇到对方违约，证据一定要留好！ 聊天记录、通话录音、书面函件，哪怕对方骂你一句没钱不给，只要能证明他违约，你就能解除合同。

第二种：你没违约，但客观上确实没法履行了，可以协商解除，不行再走法律程序。 比如你的公司注销后，主体资格没了，合同肯定没法继续履行。这时候你可以发函给对方，说明公司正在注销，客观上无法继续履行合同，咱们协商解除吧。如果对方不同意，你又不想赔违约金，那就只能等法院判了。不过我猜，大多数情况下，对方也知道公司注销了合同履行不了，最后还是会协商，毕竟真打官司，赢了也拿不到钱（公司注销后剩余财产都要用来还债，不够的话就算了）。

特殊情况：劳动合同、租赁合同，这些硬骨头怎么啃？

注销公司时，最麻烦的往往是劳动合同和长期租赁合同，因为涉及的人数多、金额大，处理不好容易出事。

先说劳动合同。根据《劳动合同法》，公司注销前，必须和员工解除劳动合同，支付经济补偿（N+1，或者N，看情况）。有些老板觉得公司都要注销了，员工爱走不走，结果员工集体仲裁，公司被列入失信名单，注销流程直接卡死。所以啊，劳动合同一定要在公告期开始前就处理好，和员工签《解除劳动合同协议》，把补偿金、社保公积金清算都写清楚，让员工签字确认，财务把补偿金打对公账户，别搞现金。

再说租赁合同。如果租的是商铺、厂房，租期还剩好几年，房东肯定不同意解约。这时候可以试试转租或者让房东解除合同。比如你找到下家接手这个租约，和房东、下家签个三方协议，把租约转给下家，房东同意的话，合同就解除了。如果找不到下家，就主动和房东谈：我提前解约，你把押金退我，我再赔你1个月租金作为违约金，怎么样？大多数房东会同意，毕竟你真注销了，租约也没了，他再找租户也得时间。我之前有个做连锁店的老客户，注销时遇到5家门店的租约没到期，他就和房东谈赔2个月租金+帮我找下家，最后4家房东都同意了，只剩1家不松口，他就等法院判决，最后法院判他赔1.5个月租金，也比拖着注销强。

注销公司时，合同解除最容易踩的3个坑！

做了20年财税，我见过太多老板因为合同解除踩坑，导致注销失败、赔钱，甚至惹上官司。这里给大家提个醒：

第一个坑：觉得公告期内不用管合同，注销就完了。 错！公告期内合同没解除，对方申报了债权，清算组就得处理。如果对方没申报，注销后还能找你股东追责（股东没履行清算义务的话）。所以千万别等公告期快结束了才想起解除合同，越早处理越主动。

第二个坑：单方面解除合同，不通知对方，或者通知方式不对。 比如你把解除合同通知书发到对方员工微信上，结果对方说我没收到，法院可能认定你没有效通知。正确的做法是：用快递寄到对方注册地址（保留快递签收记录），或者发到对方合同约定的邮箱（保留发送记录），如果对方有联系人，最好再打个电话录音，说我给你发了解除合同的通知，你收到了吗？

第三个坑：合同解除后，没拿到债权了结证明。 不管是协商解除还是法定解除，最后一定要让对方给你出个书面证明，写明截至X年X月X日，双方就XX合同已全部履行完毕/解除完毕，再无任何债权债务纠纷。没有这个证明，工商部门可能认为你的债权债务没处理完，不给注销。我见过一个老板，和供应商口头解除合同，供应商也收钱了，但没给书面证明，结果工商核查时供应商不认账，说他还欠我钱，老板只能重新找供应商沟通，花了半个月才搞定。

最后说句大实话：注销公司，合同解除宜早不宜迟

说实话，做了20年财税，我见过太多老板注销公司时捡了芝麻丢了西瓜——为了省点违约金，拖着合同不解除，最后导致注销流程卡几个月，甚至赔更多钱。其实注销公司本身就是了结债权债务的过程，合同就是最大的债权债务之一，早解决早安心。

我猜，很多老板可能觉得反正公司都要注销了，合同爱咋咋地，但法律可不这么看。公司注销前，法人资格还在，合同照样有约束力。你单方面不履行，对方能起诉你；你主动解除，处理得当，最多赔点违约金，总比被起诉、被列入失信名单强吧？

所以啊，如果你公司正在走注销流程，手里还有没履行完的合同，别犹豫，赶紧找律师或者专业财税顾问聊聊，看看怎么解除最划算。记住：注销公司是终点，但不是烂尾楼，把合同这事儿处理好了，才能干干净净地结束。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处理，注销前必须扫的雷！

注销公司时，除了合同解除，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷区。很多老板觉得凭证丢了就丢了，反正税务查不到，但根据《税收征管法》，凭证不完整可能导致税务清算无法通过，甚至被认定为偷税漏税，罚款高达欠税的50%到5倍。而知识产权（商标、专利、著作权）如果没在注销前妥善处理，可能面临被无效、流失，甚至被股东侵占的风险——比如公司名下的商标，注销后没转让，可能被他人抢注。

上海加喜财税（https://www.110414.com）建议企业：注销前3个月就开始梳理财务凭证，缺失的赶紧补开或找证明；知识产权方面，能转让的尽快转让（给股东或第三方），不能转让的及时注销，避免后续纠纷。专业的事交给专业的人，加喜财税有10年+企业注销经验，从税务清算到工商注销，全程保驾护航，让企业死得明明白白。