僵尸企业强制清算注销流程中如何处理公司合同纠纷？

【环境描述】 <

下午三点，阳光透过百叶窗洒在市中级人民法院破产审判庭的会议室里。桌上散落着几份《企业破产法》条文、一份强制清算案件材料，以及两杯冒着热气的清茶。访谈者小林（破产审判庭法官助理）坐在对面，面前放着录音笔和笔记本。今天的三位访谈对象分别是：王律师（某律所破产清算部主任，从业15年）、李清算（某清算组组长，曾处理20余起僵尸企业清算案）、张老板（某小型建材公司负责人，曾作为债权人参与僵尸企业清算）。

【访谈实录】

小林：王律师，李组长，张老板，欢迎今天来参加访谈。咱们今天聊的主题是僵尸企业强制清算注销流程中如何处理公司合同纠纷。先从最基础的问起吧——什么是僵尸企业强制清算？它和我们平时说的公司注销有啥本质区别？

王律师（推了推眼镜，语速平稳）：僵尸企业，说白了就是停业、半停业，资不抵债，无法自救的企业。强制清算呢，是当公司自行清算不能——比如股东跑路、账册丢失，或者公司财产不足以清偿债务时，法院依申请指定清算组，强制清理公司债权债务、注销公司的程序。和普通注销最大的区别在于强制性和司法介入。普通注销是股东自己清理，填个表格就行；强制清算得走法律程序，清算组由法院指定，债权人会议监督，最后还要法院裁定终结。

小林：那在这种强制背景下，公司原有的合同纠纷怎么处理？是不是所有合同都得一刀切解除？

李清算（端起茶杯喝了一口，声音洪亮）：哪能一刀切啊！合同处理是清算里最头疼的事之一。我手上有个案子，公司做服装的，倒闭前还有100多万的面料款没付，供应商天天来闹；但仓库里还有50万的面料，要是直接解除合同，面料砸手里，供应商更拿不到钱。所以得看合同履行到哪一步。

小林（追问）：怎么判断履行到哪一步？有没有法律上的标准？

王律师：有啊，核心是《企业破产法》第18条，虽然是破产清算的规定，但强制清算参照适用。清算组有权决定解除或者继续履行未履行完毕的合同。标准就看对清算财产有没有利。比如，继续履行能拿回更多财产，或者避免更大损失，就继续；反之就解除。解除的话，对方能申报合同解除产生的损害赔偿债权，但普通债权清偿率低，所以实践中清算组一般倾向于能继续就继续。

张老板（突然插话，语气有点激动）：那我们小供应商可就惨了！我之前有个客户，欠我28万货款，他们公司进入强制清算后，清算组说合同继续履行，让我们继续发货，结果货发了，钱还是没给！最后清算组说公司没钱，按比例清偿，我们只拿回3万多！这算怎么回事？

李清算（摆摆手）：哎，张老板你先别急，你说的这种情况可能是恶意履行。清算组决定继续履行合同，得有个前提——对方能提供担保，或者合同履行后能明显增加公司财产。你那个客户，要是清算组知道他们根本没钱还，还让你发货，那就是失职，你可以向法院举报清算组。

小林：那如果合同已经履行了一部分，比如对方付了定金，公司没交货，这种怎么处理？

王律师：这就涉及双务合同的处理了。比如买卖合同，买方付了30%定金，卖方没交货，清算组解除合同后，买方可以申报定金返还债权，但定金债权属于普通债权，不比有担保的债权优先。不过要注意，如果合同里有违约金条款，清算组解除合违约金债权能不能成立？实践中争议很大，有的法院支持，有的说违约金是对未来损失的赔偿，清算后公司没了，就没法支持了，所以很多债权人宁愿要实际损失赔偿，虽然金额低，但至少能申报。

小林：听起来债权申报环节特别关键。那债权人怎么申报合同纠纷相关的债权？需要准备什么材料？

张老板（叹了口气）：申报？我们哪懂这些！当时就收到清算组发的一个公告，说15天内申报债权，我拿着合同、送货单去找清算组，人家说单据不全，得补发票，可我哪有那么多发票？最后拖了两个月，才勉强登记上，清偿的时候都快结束了。

李清算（皱眉）：张老板的情况很典型。债权申报要求债权事实、数额、财产担保情况，清算组得审查。但小供应商往往证据意识差，送货单、对账单不全，这就导致债权确认困难。我建议啊，债权人拿到清算公告后，赶紧找律师，把合同、付款记录、沟通函都整理好，最好让对方盖个章，不然清算组不认。

小林：如果清算组和债权人对债权数额有争议，比如对方不认可欠款金额，怎么办？

王律师：这就得走债权确认之诉了。债权人如果对清算组不予确认或者确认的数额有异议，可以在收到通知后15天内，向起诉。实践中，这类案子不少，比如供应商说我送了10万货，清算组说只有8万有单据，最后就得靠法院审查证据。不过要注意，强制清算中的债权确认之诉，和破产清算不一样，不能直接申请执行，得先打官司。

小林：那劳动合同纠纷呢？僵尸企业往往拖欠员工工资社保，这算合同纠纷吗？怎么处理？

李清算（放下茶杯）：劳动合同当然算合同纠纷！而且是优先级最高的。根据《企业破产法》，职工债权（工资、经济补偿金、社保）不用申报，清算组要列出清单公示。但问题是，很多僵尸企业没给员工交社保，员工自己垫付了医疗费，这部分能不能算职工债权？实践中，如果员工能证明垫付事实，清算组一般会认可，但要是公司账上没钱，还是拿不到。

张老板（插话）：那要是公司有厂房设备，抵押给银行了，员工工资能优先于银行受偿吗？

王律师：这个问题得分情况。如果是抵押担保债权，比如银行贷款时用厂房做了抵押，那银行就该优先受偿；但职工债权里，工资和经济补偿金优先于抵押债权，社保费用和税款优先于普通债权，但和抵押债权比，要看抵押权设立的时间。如果抵押权是在拖欠工资之后设立的，那职工债权优先；反之，银行优先。

小林：看来合同纠纷处理的核心是平衡各方利益——债权人、债务人、员工、担保权人……那从实务角度看，清算组最头疼的合同纠纷类型是什么？

李清算（想了想）：我觉得是隐性债务。比如公司老板通过个人借款名义把钱转走，做成公司欠老板100万，清算组一查，账上确实有这笔借款，但实际是老板抽逃资金。这种名为借款、实为抽逃的合同，清算组得通过诉讼确认无效，否则就会损害其他债权人的利益。还有关联交易，比如公司把低价卖给老板亲戚，清算组得行使撤销权，把财产追回来。

王律师：补充一点，长期租赁合同也很麻烦。有些僵尸企业为了维持空壳状态，把厂房租给关联方，租金极低，一租就是20年。清算组发现后，得根据《民法典》判断显失公平，然后解除合同，但对方肯定不干，最后只能打官司。

小林：那如果僵尸企业的合同里约定了仲裁条款，清算组能不能直接向法院起诉？

王律师：这是个常见误区！合同有仲裁条款，就不能向法院起诉，得申请仲裁。但强制清算中，清算组是代表公司行使权利，如果对方不配合履行合同，清算组得先看仲裁条款是否有效——比如是不是双方真实意思表示，有没有过期。如果有效，就得去仲裁；如果无效，或者仲裁条款约定不明，才能向法院起诉。不过仲裁周期长，很多清算组为了效率，会尽量和对方协商解除仲裁条款。

张老板（苦笑）：我们小供应商哪懂这些啊！之前有个合同约定仲裁，我们直接去法院起诉，法院说不归我们管，让我们去仲裁，结果仲裁费都花了2万，最后公司注销了，钱也没拿到。早知道这样，还不如一开始就和解。

小林：说到和解，在强制清算中，合同纠纷能不能通过和解解决？比如债权人放弃部分债权？

李清算：当然可以！和解是最高效的方式。我手上有个案子，供应商欠了50万，清算组说公司现在只能还20万，你要是不接受，可能一分钱都拿不到，供应商想了想，签了和解协议，最后拿回了20万。比打官司快多了，也省了诉讼费。不过和解得自愿，而且要经过债权人会议表决，普通债权通过就行。

王律师：和解的关键是让债权人看到希望。如果僵尸企业还有点 residual value（残余价值），比如土地、设备，清算组可以做个模拟清偿率，告诉债权人按普通债权清偿，你们能拿10%；如果和解，你们能拿30%，这样大家才愿意妥协。

小林：最后一个问题，从僵尸企业出清的角度看，处理合同纠纷最需要注意什么？

李清算：效率！僵尸企业清算最怕拖。一个案子拖三五年，财产贬值，债权人没耐心，清算组也累。所以遇到合同纠纷，能协商就协商，能快速诉讼就快速诉讼，别卡在细节里。比如有个案子，对方对10万的货款有异议，清算组直接起诉，法院3个月就判了，比拖一年强。

王律师：还要注意程序正义。清算组不能想解除合同就解除，得通知对方，给对方异议期；债权申报得公示，审查得公正。不然程序有问题，法院可能不认可清算方案，注销不了，那就前功尽弃了。

张老板（点点头）：对我们小债权人来说，最希望的就是公开透明。清算组别藏着掖着，欠多少钱、能还多少，早点说清楚，我们也好有个打算。最怕的就是暗箱操作，钱都让大债权人拿走了，我们小股东、小供应商啥也拿不到。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，小林在笔记本上写下了最后一行字：僵尸企业的合同纠纷，从来不是‘法条与法条’的碰撞，而是‘人与人’的利益平衡。王律师的严谨、李清算的务实、张老板的无奈，共同勾勒出强制清算的复杂图景——法律是框架，但真正让流程运转起来的，是对效率与公平的反复权衡，对程序与实体的双重坚守。

从合同解除权的行使到债权申报的细节，从职工债权优先到隐性债务追讨，每一个环节都牵动着市场主体的神经。或许，僵尸企业出清的终极目标，不仅是让死的企业注销，更是让活的企业和债权人看到规则的力量——当合同纠纷的处理有章可循、有据可依，市场的新陈代谢才能真正畅通起来。

（全文完，约4381