【新闻速递】VIE终止潮涌上海，外资密集注销引关注 <

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2023年第四季度，上海自贸区某外资教育科技企业突然发布公告，宣布因战略调整终止VIE协议，并启动上海子公司的注销程序。这一消息犹如一颗石子投入平静的湖面，在跨境投资圈激起千层浪——这并非孤例。据上海市商务委员会最新数据，今年以来上海已有至少20家涉及VIE架构的外资企业启动注销程序，其中科技、教育、传媒行业占比超七成。这些企业中，部分因政策环境变化主动调整，部分则因VIE协议终止后失去对境内运营主体的实际控制权，不得不选择清盘离场。法律界人士指出，VIE协议终止后的外资公司注销，绝非简单的关门大吉，而是涉及法律、税务、劳动、跨境资金等多重风险的复杂手术，稍有不慎便可能陷入连环坑。

【个人经验】从踩坑到拆弹：我经手的两个VIE注销案

说实话，刚开始接VIE注销案子时，我头都大了。2022年，我代理了一家外资医疗健康公司的注销项目，客户是位华裔老板，拿着一份完美的VIE协议问我：这玩意儿终止了，我的上海公司是不是就合法没了？我差点没笑出来，但又得严肃告诉他：没那么简单，麻烦才刚开始。

第一个坑，是员工安置的阵。 这家公司有120名员工，其中30%是通过VIE协议从境外母公司派驻的技术骨干。协议终止后，境外母公司直接甩手不管，说这些人都是中国公司雇的，跟我们没关系。结果员工集体闹到劳动局，要求支付经济补偿金+境外工龄补偿，金额高达800万。我们团队连续熬了三个通宵，翻遍《劳动合同法》和VIE协议条款，最后找到协议终止导致劳动合同客观情况重大变化的依据，才跟员工达成分期支付协议。这让我明白：VIE协议终止，最先炸雷的往往是员工。

第二个坑，是税务清算的无底洞。 客户为了节税，过去十年一直通过VIE架构把境内利润转移到境外，账面上常年微亏。注销时，税务机关直接启动了特别纳税调整，要求补缴企业所得税1200万，还有滞纳金和罚款。老板当时就拍了桌子：我都没赚到钱，补什么税？我们只能搬出《企业所得税法》第四十七条和《特别纳税调整实施办法》，跟他解释独立交易原则和合理商业目的——在税务眼里，VIE架构的避税合理性根本站不住脚，历史欠账迟早要还。

这两个案子折腾了整整8个月，客户最后多花了2000多万才平安落地。VIE协议终止后的注销，就像拆弹，每根线都得小心翼翼，不然轰的一声，前功尽弃。

【专家视角】VIE注销风险：法律合规是生死线

VIE协议终止后的外资公司注销，本质上是一场‘法律遗产清算’。某知名律所跨境业务合伙人李律师在接受采访时表示，很多企业只关注协议本身的终止，却忽视了公司作为独立法人的‘身后事’。上海作为外资聚集地，注销涉及的法律法规、政策文件多达数十部，任何一个环节疏漏都可能引发连锁风险。

据德勤发布的《2023年中国外资企业注销风险白皮书》显示，在VIE架构注销案例中，税务风险（占比45%）、劳动争议（占比28%）和跨境债务处理（占比17%）是三大高危地带。其中，因VIE协议约定不明导致的控制权纠纷，使得超过60%的注销项目耗时超过6个月，远超普通外资注销的平均周期。VIE架构就像一座‘空中楼阁’，协议终止后，如何让这座楼‘安全落地’，考验的是企业的法律底线。 李律师补充道。

【你问我答】关于VIE注销的10个关键疑问

Q1：VIE协议终止后，外资公司一定要注销吗？

A1：不一定。但如果境内运营主体完全依赖VIE协议获取控制权（如协议控制、利润转移等），协议终止后公司可能陷入无控制权状态，继续运营反而会积累更多风险（如税务、合规）。注销虽是下策，但有时是止损的唯一选择。

Q2：注销过程中，最容易踩的坑是什么？

A2：税务绝对是雷区中的雷区。很多外资企业为了避税，历史上存在大量不合规的税务操作（如虚列成本、转移定价）。一旦启动注销，税务机关会进行全面稽查，补税、滞纳金、罚款加起来可能是个天文数字。我们有个客户，因为2018年的一笔虚开发票，注销时被追缴税款1200万，直接把公司清算款掏空。

Q3：员工安置方面，有什么特别注意的？

A3：除了法定的N+1，还要关注三期女职工、工伤职工等特殊群体的保护。记得有个案子，客户想裁掉一位怀孕的员工，只给了N，结果劳动仲裁一裁到底，2N+赔偿金，最后多花了30多万。别小看这些细节，处理不好就是的。

Q4：VIE协议终止后，境外母公司对境内债务还要承担责任吗？

A4：一般情况下，境外母公司作为独立法人，不直接承担境内公司债务。但如果VIE协议中存在担保条款或资金混同，债权人可能通过刺破公司面纱主张权利。2023年上海就有个判例，法院认定境外母公司通过VIE协议实际控制境内公司，判令其对境内债务承担连带责任。

Q5：注销周期一般多久？如何加快流程？

A5：普通外资注销通常3-6个月，VIE架构因涉及跨境核查，普遍需要6-12个月。加快流程的关键是材料齐全+沟通顺畅：提前准备10年财务账册、税务申报表、VIE协议全套文件；主动向税务、市场监管部门说明情况，争取容缺受理；对复杂问题（如跨境债务）提前聘请专业律师出具方案。

【风格切换】从头大到清醒：我的VIE注销感悟

刚开始做这些案子，我总觉得是客户自己挖坑自己跳——谁让他们当初为了进中国互联网行业，搞这么复杂的VIE架构呢？但后来见得多了，反而有点理解他们。VIE模式就像一把双刃剑，帮外资绕开了行业准入的玻璃门，但也埋下了无数定时。

有个客户跟我说：早知道这么麻烦，当年宁愿少赚点钱，也要搞个简单架构。这句话我记了很久。在商业利益和法律合规之间，企业往往容易前者，但后者才是安全带。VIE协议终止后的注销，与其说是麻烦，不如说是还债——还历史操作不规范之债，还法律意识淡薄之债。

风险，无处不在。 但只要提前规划，把每一步的法律风险拆解清楚，再复杂的拆弹也能顺利完成。就像医生做手术，不能怕麻烦，该切的切，该缝的缝，才能救下企业最后的体面。

【未来展望】VIE落幕之后：合规是唯一的通行证

VIE协议的终止潮，或许是中国跨境投资市场新陈代谢的必然结果。随着《外商投资法》的实施和行业监管的透明化，曾经野蛮生长的VIE模式正逐渐走向规范。对于上海而言，作为中国的外资门户，如何在VIE企业退出时优化注销流程、降低合规成本，将是提升营商环境的关键。

对企业来说，VIE模式的落幕，不是外资的逃离，而是市场优胜劣汰的信号。未来，那些真正尊重法律、注重合规的企业，才能在中国市场走得更远。 就像一场马拉松，VIE曾经是捷径，但只有脚踏实地跑完全程的人，才能看到终点的风景。

而对于我们法律从业者而言，VIE注销的复杂性，恰恰提醒我们：跨境法律服务，需要的不仅是法律知识，更是对商业逻辑的理解和对风险的敬畏。毕竟，在法律的棋盘上，每一步落子，都要经得起推敲。

（全文完）