上海公司注销合同续签，合同履行期限届满前续签有哪些风险？

在上海滩做生意，见过太多企业起高楼，也见过太多楼塌了。最近几年经济波动大，不少公司选择战略性注销，但注销前总有笔糊涂账——手头还没到期的合同，到底要不要续签？尤其是合同履行期限届满前续签，这操作看着像临门一脚，实则暗藏雷区。我做了20年财税，见过太多企业主在这事儿上栽跟头，轻则赔钱，重则股东个人担责，今天就跟大伙儿掏心窝子聊聊，这续签背后到底有啥风险。<

第一个坑：合同主体名存实亡，续了也白续

先说个真事儿。2021年，浦东一家做外贸的小公司，老板姓张，因为疫情订单暴跌，决定注销。公司有个仓库租赁合同，还有3个月到期，房东找过来续签，张老板心想反正要注销了，续个短期合同应付一下，省得中途搬麻烦，稀里签了字，合同期延长到注销后6个月。

结果呢？公司走完清算注销流程，房然拿着合同起诉，说张老板公司注销后没付租金，要求股东个人赔偿。张老板懵了：公司都注销了，合同还有效？最后法院判股东赔了12万租金+违约金。为啥？因为《公司法》第185条写得明明白白，清算期间公司只能处理与清算有关的业务，新签的租赁合同明显不属于未了结业务，相当于公司注销前无效处分，注销后合同自然无效，房东只能找有过错的股东索赔。

说实话，这种案例我见得太多了。很多企业主觉得快注销了，随便签个合同没事儿，却忘了公司一旦进入清算阶段，法人资格虽然还在，但权力已经被清算组接管了。这时候续签合同，相当于无权处分，万一对方较真，轻则合同无效，重像张老板那样，股东个人被追责。更麻烦的是，有些企业注销前根本没通知合同相对方，对方还在继续履行，结果钱付了、货交了，公司没了，对方只能自认倒霉——这种单方面续签的风险，比不签还大。

第二个坑：税务清算埋雷，续签合同可能让股东背锅

第二个案例更典型。2022年，徐汇一家科技公司，老板李总想注销，但有个软件服务合同，客户是国企，要求续签1年，不然要赔违约金。李总觉得国企客户不能丢，就让财务先续签了，等合同到期再注销。结果清算时，税务局查到这续签合同对应的收入，公司没开票也没申报，直接认定为隐匿收入，补税+滞纳金+罚款一共80多万，股东个人还得连带清偿。

为啥会这样？因为《税收征收管理法》第63条写得清清楚楚，公司注销前必须完成税务清算，所有收入都要申报。续签合同相当于新产生的债权债务，如果收入没入账、成本没列支，税务清算时必然出问题。我见过更离谱的，有个企业注销前续签了份咨询服务合同，合同金额500万，结果根本没有实际服务，纯粹是为了转移利润，最后被税务局认定为虚开发票，股东直接进了失信名单。

这里有个关键点：很多企业主以为注销前把账做平就行，却忘了续签合同可能带来新的税务义务。比如续签销售合同，增值税怎么算？企业所得税什么时候确认收入？续签服务合同，成本发票能不能合规？这些如果没提前规划，清算时税务局一查，全是坑。更麻烦的是，有些企业注销前续签合同，故意低签高收（合同金额写低，实际收高），这种阴阳合同在税务清算时直接暴雷，股东想跑都跑不掉。

第三个坑：知识产权悬而未决，续签合同可能引火烧身

还有个容易被忽略的坑——知识产权。2023年，静安区一家设计公司，老板王女士想注销，公司有个商标和几套设计版权，客户要求续签版权使用许可合同，王女士觉得反正商标版权都要注销了，续签也没关系，就签了。结果公司注销后，客户拿着合同说你违约了，版权没给继续使用，起诉王女士个人赔偿。

这里涉及两个法律问题：一是《商标法》第44条，公司注销后未转让的商标会被注销，商标权自然消失；二是《著作权法》第19条，设计版权属于公司法人，注销后著作权归无主财产，国家可以收回。这时候续签版权使用许可合同，相当于处分不存在的权利，合同本身无效。但客户如果不知道公司要注销，基于信任续签了，根据《民法典》第504条表见代理条款，企业可能要承担缔约过失责任——说白了，就是虽然合同无效，但你没提前告知，得赔对方损失。

我见过更麻烦的，有个企业注销前续签了专利许可合同，结果专利根本没做变更登记，注销后专利权归发明人个人，客户发现后起诉企业欺诈，股东赔了不止专利许可费，还有商誉损失。这种知识产权续签的坑，往往藏在细节里，企业主要么觉得反正要注销了无所谓，要么根本不知道知识产权不处理，续签就是白签。

怎么避坑？三个必须记心上

说了这么多风险，可能有人问：那公司注销前，合同到底能不能续签？其实不是不能续，而是要聪明地续。根据我20年的经验，记住三个必须：

第一，必须让清算组点头。公司一旦决定注销，就要成立清算组，所有合同续签必须清算组书面同意。《公司法》第185条明确，清算组负责处理未了结业务，新签合同算不算未了结业务，得看具体情况——比如合同履行对公司清算有利（比如能收回欠款），或者对方同意不追究违约责任，清算组才可能批。千万别像张老板那样，老板自己签字就续签，最后清算组不认，股东自己扛。

第二，必须提前税务体检。续签合同前，一定要找专业财税机构做税务清算模拟，看看新合同会不会带来税务风险。比如收入怎么确认、成本怎么列支、发票怎么开，这些都要提前规划。我见过有个企业，续签前做了税务体检，发现服务合同没成本发票，就改成货物销售合同，虽然税率高了点，但至少能合规入账，最后顺利通过清算。

第三，必须清清楚楚告知对方。如果合同相对方不知道公司要注销，续签时一定要书面告知公司正在办理注销，续签合同以清算结果为准。这样即使后续合同无效，也能证明企业没有隐瞒事实，减少缔约过失责任的风险。最好的办法是不续签，或者把合同权利义务转让给第三方，比如把租赁合同转给新租户，把销售合同转给关联公司——这样既不影响对方，也不给自己留麻烦。

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