注销医疗器械生产企业许可证，如何处理公司商标执行保全解除？

【访谈现场】 <

深秋的午后，北京某财税咨询公司的会议室里，阳光透过百叶窗在桌上投下斑驳的光影。对面坐着的陈国栋老师，头发花白却精神矍铄，深蓝色衬衫袖口卷到手肘，面前摊开的笔记本上写满密密麻麻的字。他从业25年，专注医疗器械企业重组与资产处置，业内人称陈老解。访谈开始时，他笑着指了指桌上的保温杯：咱们边喝边聊，这事儿啊，得掰扯清楚。\

一、从卡壳的商标说起：注销企业必经的保全坎

记者：陈老师您好！最近遇到不少医疗器械企业老板咨询：公司要注销了，结果商标被法院保全了，这许可证注销流程卡在商标这儿，到底该怎么处理？

陈国栋（手指轻轻敲了敲桌面，发出笃笃的响声）：这事儿啊，我每年至少碰20起。医疗器械行业特殊，商标不仅是牌子，可能还关联着产品注册证、生产许可证这些命根子，一旦被保全，企业注销就像车陷泥坑——动弹不得。

（他端起保温杯喝了一口，眼神变得专注）先得明白，商标保全是什么？简单说，就是法院因为企业欠债，把商标冻住了，企业不能卖、不能转，甚至不能续展。这时候企业想注销许可证，相当于带着镣铐跳舞，第一步得把镣铐解开。

记者：那具体怎么解？有没有标准流程？

陈国栋（拿起笔在纸上画了个流程图）：咱们得按三步走来。第一步，查清楚商标被保全的底细——哪个法院封的？封的案号是什么？保全期限多久？有没有超期？我见过有企业老板连保全裁定书都没仔细看，以为法院随便封的，结果发现保全期早过了，白折腾半年。

第二步，跟承办法官掰扯明白。企业注销是法定程序，商标保全不能无限期卡着。你得拿着《企业注销登记申请书》《清算组备案通知书》这些材料，跟法官说清楚：我们不是想赖账，是公司要依法注销，商标处置了才能还钱啊。这里有个关键点：如果保全金额远超商标实际价值，企业可以申请降低担保金额，或者用其他资产置换。

第三步，提供担保解除保全。法官怕你卖了商标跑路，通常会要求提供等额担保。可以是现金，也可以是银行保函，甚至其他未查封的资产。我有个客户，骨科器械企业，商标被保全500万，但评估下来值200万，最后用厂房抵押做了200万担保，法官同意了——毕竟，有担保总比没着落强。

二、核心难点：保全金额与商标价值的拉锯战

记者：您刚才提到保全金额和商标价值不符，这应该是难点吧？怎么判断商标实际价值？

陈国栋（叹了口气，身体向后靠在椅背上）：难点就在这儿！医疗器械行业的商标，不是普通牌子，它可能带着械字审批资质、临床数据背书，价值评估比普通商品复杂多了。

（他拿起桌上的一个案例文件夹）说个真事儿。2021年有个做心脏支架的企业，老板急着注销去国外陪孩子，结果商标被保全800万。我们请评估机构做价值分析，发现这个商标虽然注册了10年，但近5年没新产品上市，临床数据也过时了，实际市场价值不到300万。法官一开始不认：人家债权人要800万，你评估300万？

（他笑了笑，露出无奈的表情）后来我们做了三件事：第一，找行业协会出证明，证明该类医疗器械技术迭代快，老商标价值确实缩水；第二，找同类商标交易案例，比如某二线品牌商标去年卖了250万；第三，提出分期处置方案——先以300万拍卖，剩余债务企业股东个人担保分期还。最后法官松口了，商标拍了320万，债权人拿钱，企业顺利注销。

记者：那评估机构怎么选？有没有踩过坑？

陈国栋（突然提高音量）：这事儿太重要了！我见过有企业找野鸡评估机构，把一个快过期的商标评出1000万，结果法院直接驳回，还认定企业虚假评估。医疗器械商标评估，必须找懂行的！至少得满足三个条件：一是评估师有证券期货相关资质，二是做过3个以上医疗器械商标案例，三是能提供《医疗器械行业价值分析报告》。

（他喝了口茶，语气放缓）去年有个客户，商标被保全600万，我们找了国内TOP5的评估机构，他们不仅评估了商标本身，还把关联的5个二类医疗器械注册证价值单独核算，最后总价值评估480万，虽然还是低于保全金额，但企业通过商标+注册证打包拍卖，最后卖了560万，债权人还赚了。

三、法财税协同：别让商标账变成糊涂账

记者：从财税角度看，商标处置后的资金怎么分配？会不会引发新的纠纷？

陈国栋（在笔记本上写了清偿顺序四个字，画了着重号）：这可是雷区！很多企业以为卖了商标随便还钱，大错特错！必须按《企业破产法》第113条来，顺序是：1. 清算费用（评估费、拍卖费这些）；2. 职工工资、社保；3. 税款（增值税、企业所得税）；4. 普通债权。

（他放下笔，眼神严肃）我见过一个血淋淋的案例：某企业卖了商标得500万，老板先拿300万还了亲戚的人情债，结果职工工资没发足，税务局的欠税没缴清，职工集体仲裁，老板最后被列入失信名单，注销都做不成。

记者：医疗器械企业注销时，商标处置涉及的税务怎么处理？有没有优惠政策？

陈国栋（嘴角微微上扬，露出老法师的微笑）：税务这块，医疗器械企业有特殊性，但也有空间。增值税方面，商标转让属于无形资产，一般纳税人税率6%，但如果企业是小规模纳税人，疫情期间可以享受1%征收率（政策延续到2027年12月，得抓紧）。

企业所得税是重点！如果商标处置所得低于计税基础，可以税前扣除。比如企业商标账面价值100万，卖了80万，那20万损失可以在所得税前扣除。但前提是——得有合法凭证！评估报告、拍卖成交确认书、法院裁定书，一样不能少。

（他突然想起什么，从抽屉里拿出一份文件）说个有意思的。有个客户做医用敷料的，商标卖了120万，账面价值80万，企业所得税要交10万。但他们有个隐藏优势——商标里包含5个实用新型专利，我们把这些专利单独评估，按技术转让处理，享受了技术转让所得500万以下免征企业所得税的政策，最后不仅没交税，还申请了20万研发费用加计扣除退税。

四、争议焦点：商标保全解除，该优先还是按序？

记者：有个争议问题：企业注销时，商标作为核心资产，其保全解除是否应该优先于普通债务清偿？有观点认为商标解冻才能还钱，应该优先，您怎么看？

陈国栋（第一次停顿了较长时间，手指无意识地转动着保温杯，眼神若有所思）：这个问题啊，得从法理和情理两个层面看。

（他放下杯子，身体前倾）从法理上讲，债务清偿顺序是法定优先级，商标处置所得必须先付清算费、职工工资、税款，普通债权不能插队。我见过有债权人闹到法院，说商标是我们的，应该优先还我，法官直接驳回——你的债权是普通债权，凭什么优先？

（语气放缓）但从情理上讲，商标确实是企业的救命稻草。如果商标价值高，企业可以尝试跟债权人协商以商标抵债。比如我前面那个心脏支架的案例，债权人同意用320万商标款抵500万债务，剩余180万分期还，企业注销了，债权人拿回了现金，也算双赢。

（他叹了口气）关键在于沟通。很多企业老板觉得我是债务人，低声下气，其实大可不必。你手里有商标，就是有；你依法注销，是正当权利。把账算清楚，把程序走明白，债权人也会理性配合。

五、给行业新人的避坑指南：别让商标成为注销绊脚石

记者：想请您给刚入行的财税新人一些建议，处理这类问题最容易踩哪些坑？

陈国栋（脸上露出和蔼的笑容，眼神里多了几分期许）：这行啊，我常说三句话：第一句，数字是死的，人是活的。别光盯着账本上的数字，得跟企业老板、法官、债权人多沟通，有时候一句话没说到，事儿就黄了。

（他伸出三根手指）第二句，细节魔鬼，天使藏在细节里。我见过有新人把商标续展期限搞错了，结果商标过期了卖不了，企业注销卡住；还有的忘了查商标有没有质押，质押的商标解除保全需要质权人同意，这些都是细节。

（他拿起保温杯，站起身走到窗边，阳光照在他花白的头发上）第三句，合规是底线，创新是翅膀。医疗器械行业监管严，商标处置不能搞暗箱操作。我有个客户，想偷偷把商标低价转让给亲戚，被法院发现，不仅商标被追回，还被罚款50万。合规处理，企业才能退得体面，退得安心。

（转过身，语气郑重）给新人最后一句忠告：做医疗器械企业的财税服务，你得懂点医、懂点械，更要懂人。企业的难处、债权人的顾虑、法官的考量，都得琢磨透。商标保全解除不是技术活，是良心活。

【访谈尾声】

下午五点，夕阳的余晖洒满会议室。陈国栋老师合上笔记本，笑着说：这事儿啊，就跟解绳结一样，慢慢来，总能解开。他起身送我到门口，又回头补充了一句：记住，企业注销不是终点，是把该了结的都了结，好聚好散。

走出办公楼，秋风吹过，带着一丝凉意。但陈老师的话，却像一盏灯，照亮了医疗器械企业注销时商标保理的复杂与温度——在法与理的交织中，在数字与人情的平衡里，总有一条合规且可行的解局之道。

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