公司清算注销，专利权如何注销？

大家好，我是老王，在财税圈摸爬滚打了20年，经手的企业注销少说也有几百个。说实话，企业注销这事儿，老板们通常只盯着税务怎么清债务怎么还，但有个地方特别容易踩坑——就是知识产权里的专利权。你猜怎么着？我去年就遇到个客户，公司注销三年后，突然被人拿着他们当年没注销的专利告侵权，最后原股东连带赔了30多万。今天咱就掰扯清楚：公司清算注销时，专利权到底该怎么处理？是直接扔了，还是得走正规流程销户？<

先搞明白：公司清算时，专利权归谁？

很多老板以为公司注销了，东西就没了，大错特错！根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果公司财产不足清偿债务，就得向法院申请破产清算；如果够清偿，就得先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的财产，才是股东的。

那专利权算什么？算公司财产！而且是无形资产。所以清算组一成立，第一件事就是把公司的专利权接管过来——包括专利证书、专利登记簿副本、缴费记录这些，都得从原来的负责人手里移交给清算组。我见过最离谱的，有个公司的专利证书还在技术主管抽屉里锁着，清算组找了半个月，结果专利年费已经欠了两年，差点直接被国家知识产权局视为放弃。

这里有个关键点：如果公司有多个股东，专利权作为公司资产，不能直接分给某个股东，必须通过合法处置（转让、放弃、注销）后，把变卖所得纳入剩余财产分配，或者放弃后直接注销。私下分专利属于无效行为，后续麻烦无穷。

专利权处理三选一：转让、放弃、注销？咋选最划算？

清算时专利权有三种处理方式：转让给第三方、主动放弃、办理注销登记。具体选哪种，得看专利的含金量——是香饽饽还是烫手山芋？

先说转让。如果专利还有市场价值，比如核心技术、能赚钱的专利，那肯定是优先转让。我之前帮一个做医疗器械的公司清算，他们有个实用新型专利，虽然公司要注销，但专利本身还能用在同类产品上。清算组找了3家下游企业，最后以80万的价格卖了，这笔钱还完债后，股东们分了不少。这里要注意：转让得签书面合同，去国家知识产权局办理著录项目变更，不然转让无效。而且转让所得要交企业所得税，税率是25%（小微企业可以享受优惠），这个得提前算税，别到时候钱到手又被追税。

再聊放弃。有些专利可能早就过时了，比如一个10年前的手机壳造型专利，现在谁还用？这种就可以主动放弃。放弃流程相对简单：清算组向国家知识产权局提交《放弃专利权声明》，声明里写清楚专利号、放弃理由，签上清算组负责人章和公司公章就行。不过放弃有后悔药吗？有的！自声明提交日起2个月内，可以撤回放弃声明；超过2个月没撤回，专利权就终止了。我见过个客户，放弃专利后3个月，突然发现有个小厂商用这个专利生产产品，想追回来已经晚了——专利权终止后，就进入公共领域，谁都能用。

最后是注销登记。注意啊！这里说的注销不是放弃，而是专利权因为某种原因（比如未缴年费）被国家知识产权局强制终止后，办理的注销手续。很多老板把放弃和注销搞混，其实完全两码事：放弃是主动申请，专利权终止后进入公共领域；注销通常是被动结果（比如欠费、未答复审查意见），专利权终止后，可能还涉及无效宣告的风险。比如我有个客户，公司注销时专利欠了3年年费，没管，结果后来有人用这个专利起诉其他企业，虽然专利权已经终止，但原公司作为原专利权人，还是得应诉，折腾了半年才证明和自己没关系。

专利权注销的官方流程，一步错步步错

如果确定要放弃专利（也就是咱们常说的专利权注销），具体怎么操作？我给你捋一遍，别漏了关键步骤：

第一步：清算组接手专利。公司股东会决议解散后，成立清算组，立刻把公司名下的专利清单列出来——专利号、名称、申请日、授权日、年费缴纳情况、当前法律状态（有没有无效宣告、有没有质押）。这个清单最好让法务和专利代理人一起核对，别漏了隐性专利（比如有些专利可能没续展，已经快过期了）。

第二步：评估专利价值（可选但建议）。如果专利价值高，哪怕公司要注销，也建议找评估机构做个评估。我见过个客户，以为自己的专利不值钱，直接放弃了，结果被第三方捡漏，转手卖了200万。如果专利明显没价值（比如技术方案已被淘汰），评估这一步可以省，省点评估费。

第三步：提交《放弃专利权声明》。去国家知识产权局官网下载表格，填写专利号、放弃理由（如实写公司清算注销就行）、清算组负责人信息，然后打印出来盖章——清算组公章、公司公章（如果还没注销的话）。注意：声明必须书面提交，不能线上申请（除非有电子签章）。邮寄地址是国家知识产权局专利局初审流程部，建议用EMS，保留邮寄凭证。

第四步：等待审核，缴纳手续费。国家知识产权局收到声明后，1-2个月内会审核。审核通过的话，会在专利登记簿上做专利权终止记录，然后发个手续合格通知书。这个过程中可能需要补正材料，比如声明没写清楚专利号，或者清算组负责人签字不对，所以联系方式一定要畅通。对了，放弃专利不收费，但如果你之前欠了年费，得先把欠费缴了，不然声明会被驳回。

第五步：后续收尾。专利权终止后，记得把公司的专利资产台账更新，注明已终止，然后把相关文件（声明、通知书、专利证书原件）和清算资料一起归档。如果公司还没注销，这些文件要交给工商部门；如果已经注销，就由股东保存，至少保留5年——万一后续有纠纷，这就是证据。

踩过的坑：这些雷区千万别碰

做了20年财税，见过太多企业因为专利权处理不当栽跟头，总结几个高频雷区，你记好了：

雷区1：反正公司要注销，专利放着不管。这是最常见也最危险的！专利权不是自动注销的，你不主动放弃、不缴年费，国家知识产权局会发缴费通知书，你不理，就会视为放弃，然后发专利权终止通知书。但终止≠注销，专利终止后，如果有人用这个专利侵权，原专利权人（也就是你的公司）可能还要承担连带责任。我之前有个客户，公司注销后专利没管，结果有人用这个专利生产了不合格产品，消费者起诉到法院，法院判决原公司股东在未清算财产范围内承担责任，股东们肠子都悔青了。

雷区2：把专利‘送’给股东，不办手续。有些老板觉得公司是我的，专利也是我的，直接把专利证书给股东，以为就转移了。大错特错！根据《专利法》，专利权转让必须书面合同+登记公告，不然不生效。我见过个股东，直接拿走专利证书去生产结果被另一个股东告，法院判决专利权未转移，生产行为属于侵权，最后赔了50万。

雷区3：专利转让价格太低，被税务局稽查。如果专利有市场价值，但你以1块钱转让给关联方，税务局可能会核定转让收入。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条，企业发生非货币性资产转让，应按照公允价值确认收入。我之前有个客户，把估值100万的专利无偿转让给朋友的公司，税务局直接按市场价核定收入，补了25万企业所得税，还加了滞纳金。

政策红线：这些规定必须遵守

聊了这么多，咱得看看官方说法，别光听我瞎掰。关于专利权放弃，国家知识产权局《专利审查指南》明确：专利权人可以放弃其专利权。放弃专利权的，应当提交放弃专利权声明。而且，放弃声明一旦生效，专利权自声明提交日起终止，不可恢复（除非2个月内撤回）。

税务方面，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），专利权转让属于现代服务业-无形资产，一般纳税人税率6%，小规模纳税人征收率3%（目前有减按1%的政策）。如果专利权放弃，没有转让所得，不涉及增值税，但之前欠的年费滞纳金，得补缴。

还有《公司法》第一百八十五条，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。如果专利权是公司的主要资产，但你没处理就注销，导致债权人无法受偿，清算组成员可能要承担赔偿责任。我见过一个清算组负责人，因为没处理专利权导致债权人损失100万，最后被法院判承担20万赔偿责任。

最后说句大实话：专利权处理，别想当然

说实话，企业注销这事儿，就像搬家——东西多，杂事多，容易丢三落四。专利权作为无形资产，不像桌子椅子看得见摸得着，更容易被忽视。但恰恰是这些看不见的资产，最容易埋下定时。

我建议老板们：如果公司要清算，第一步就找专业团队（财税+法律+专利）做个资产梳理，把专利权、商标权、著作权都列清楚，每项资产怎么处理（转让/放弃/保留），税怎么算，风险多大，都写进《清算方案》。别为了省几万块咨询费，最后赔几十万，得不偿失。

对了，很多企业注销时财务凭证不完整，比如专利购买的发票丢了、年费缴费记录找不到了，这会导致专利权的历史成本无法核实，税务部门可能会按市场价核定转让收入，增加税负。上海加喜财税公司在这方面经验丰富，我们通过专业梳理企业财务档案，协助企业补全专利权相关凭证，合理确定资产处置价值，有效降低税务风险。针对企业注销时知识产权处置的合规性问题，我们提供从专利评估、转让谈判到放弃申报的全流程服务，确保公司清算注销，专利权如何注销的问题得到妥善解决，避免后续法律纠纷。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。

特别注明：本文《公司清算注销，专利权如何注销？》属于政策性文本，具有一定时效性，如政策过期，需了解精准详细政策，请联系我们，帮助您了解更多“公司注销知识库”政策；本文为官方（公司企业注销网 - 上海专业公司企业注销及疑难注销一站式服务）原创文章，转载请标注本文链接“https://www.110414.com/gongsizhuxiaowenda/269233.html”和出处“公司企业注销网”，否则追究相关责任！